Osakassopimuksen sitovuus konkurssi- ja yrityssaneeraustilanteissa

Abstract

Tutkielmassa on pyritty tarkastelemaan lähinnä lain ja oikeuskirjallisuuden pohjalta osakeyhtiöiden erilaisten osakassopimusten sitovuutta lyhyesti yhtiö- ja sopimusoikeuden näkökulmasta ja erityisesti yrityksen joutuessa insolvenssitilanteista konkurssija yrityssaneerausmenettelyiden alaiseksi.

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden ja laajemmassa merkityksessä myös esimerkiksi kohdeyhtiön välinen vapaaehtoinen ja –muotoinen sopimus, jolla osapuolet sääntelevät kohdeyhtiön hallintoa, toimintaa ja tulevaisuutta. Sopimustyypistä ei ole erityislainsäädäntöä, joten sen sääntely tapahtuu lähinnä sopimus ja yhtiöoikeudellisten normien perusteella. Sopimusvapauden turvin osakassopimuksia tehdään monenkirjavin ehdoin, jotka lähtökohtaisesti sitovat inter partes. Yhtiöoikeudellisen sitovuden saavuttaminen on sitä vastoin haasteellisempaa, mutta tapauskohtaisesti osakassopimuksia ja taustalla olevia osakkaiden tarkoituksia tulkiten yhtiöoikeudellisen sitovuuden ei pitäisi olla yksiselitteisesti poissuljettu vaihtoehto.

Konkurssitilanteessa osakassopimuksen sitovuus on pitkälti uuden konkurssipesän sijaantulon mahdollistavan sääntelyn piirissä. Konkurssi ei itsessään päätä osakassopimusta ja konkurssipesälle sitovuus konkurssitilanteessa tarkoittaa nimenomaan sopimuksen pysyvyyttä ja pesän sijaantulooikeutta. Vastapuolelle sitovuus tarkoittaa osakassopimuksen ja sen mukaisten suoritusten jatkumista voimassaolevina velallisen sijaan tulleen konkurssipesän kanssa tai oikeutta vaatia sijaatulooikeutta käyttämättä jättäneeltä konkurssipesältä korvauksia sopimuksen purkamisesta aiheutuneista vahingoista tai jopa tiettyjen olosuhteiden vallitessa oikeutta katsoa konkurssipesä osakassopimukseen sitoutuneeksi.

Yrityssaneerauksen kohteena oleva yhtiö pysyy edelleen toiminnassa samoin kuin sen elimetkin. Menettelyn alkaminen ei myöskään itsessään vaikuta yhtiön sopimussuhteisiin. Osakassopimuksen sitovuus tässä tilanteessa on lähtökohtaisesti vahva, mutta sopimuksen laajuudesta ja laadusta riippuen määräytyy irtisanomisoikeuden haltija (yritys vai selvittäjä) ja sopimuksen tavanomaisuudesta yrityksen liiketoimintaan nähden taas riippuu osakassopimuksen purkuoikeuden olemassaolo.

Eurooppalaisessa konkurssissa konkurssimenettelyyn ja siten sopimuksen voimassapysymiseen konkurssisääntelyn perusteella vaikuttavat lainvalintasäännöt, joiden perusteella konkurssimenettelyyn sovelletaan konkurssin aloitusvaltion lakia.