Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuasema ja vastuu : erityisesti tarkastellen business judgment rule –periaatetta sekä listayhtiöiden corporate governancea

Abstract

Hallituksen jäsenen vastuuasema ja vastuu osakeyhtiössä on yhtä aikaa hyvin yksinkertainen ja monimutkainen tutkimuskohde. Lain sanamuoto ei ole epäselvä, mutta osakeyhtiön erillisestä oikeushenkilöllisyydestä johtuen vastuukysymysten osalta saattaa muodostua rajanveto-ongelmia siitä, kuka vahingosta oikeastaan on vastuussa – yhtiö itse, yhtiön toimielimen jäsenet vai yhtiön palveluksessa oleva työntekijä.

Oman haasteensa vastuun arviointiin tuo osakeyhtiömuotoiselle yritykselle tyypillinen omistuksen ja johdon erillisyys, joka saattaa aiheuttaa intressiristiriitoja johdon ja osakkeenomistajien välille. Osakkeenomistajilla on yhtäältä tarve pystyä valvomaan yhtiön johtoa, toisaalta johdolla on oltava riittävän vapaat kädet työskennellä parhaaksi katsomallaan tavalla yhtiön edun mukaan.

Tutkielma pyrkii kartoittamaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja tarkastelemaan hallituksen jäsenen vastuuta listayhtiöissä erityisesti liiketoiminnallisista päätöksistä. Keskeistä tässä arvioinnissa on johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus yhtiötä ja sen kaikkia osakkeenomistajia kohtaan. Tutkielman loppu sisältää lyhyen osion myös listayhtiöiden hallitustyöskentelyyn vaikuttavista itsesääntelyn normeista, joista tutkielmassa keskitytään erityisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaan corporate governance –suositukseen, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2010.