Sopimuksentekotuottamus kansainvälisessä kaupassa

Abstract

Kauppasopimuksia solmitaan yhä useammin kansainvälisten yritysten tai yhteisöjen välillä. Tällaiset business-to-business sopimukset solmitaan usein pitkien sopimusneuvotteluiden lopputuloksena, joihin uhrataan aikaa ja panoksia. Toisinaan sopimusneuvottelut katkeavat, jolloin aiheelliseksi tulee kysymys, onko toisella osapuolella velvollisuutta korvata sopimusneuvotteluiden aiheuttamat kustannukset, ja jos on niin, miten korvausvelvollisuus voidaan perustella, ja kuinka suuressa määrin korvausta on maksettava. Tätä neuvotteluvastuun aiheuttavaa oppia kutsutaan sopimuksentekotuottamukseksi (culpa in contrahendo)

Sopimuksentekotuottamuksesta ei ole säädetty laissa Suomessa, eikä siitä ole säännöksiä YK:n kansainvälisessä kauppalaissa (CISG, United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods). Tästä huolimatta sopimuksentekotuottamuksen asema on tunnustettu useissa CISG:iin liittyneissä maissa. Tämän työn aihe on tutkia sitä, milloin sopimuksentekotuottamus voi tulla sovellettavaksi kansainvälisessä kaupassa yleissopimuksen ollessa soveltuvaa oikeutta sopimusneuvottelujen osapuolten välillä.

Sopimuksentekotuottamus CISG:n soveltuessa voidaan perustella kahdella eri tavalla. Ensimmäisessä tilanteessa sopimuksentekotuottamus voidaan perustella CISG:n 7(1) artiklalla, jossa on asetettu yleinen velvoite noudattaa vilpitöntä mieltä kaikessa kansainvälisessä kaupassa. Tällöin on kiellettyä aloittaa sopimusneuvottelut tai jatkaa niitä ilman tarkoitusta sitoutua varsinaiseen sopimukseen, toisin sanoen neuvotella vilpillisellä tarkoituksella.

Toisessa tilanteessa CISG:n artiklassa 7(2) asetettu velvoite täydentää kysymyksiä, joista yleissopimuksessa ei säännellä tai määrätä CISG:n yleisillä periaatteilla, tai kansainvälisen yksityisoikeuden sääntöjen mukaan määräytyvän sovellettavan lain mukaisesti. Tällaisina yleissopimuksen yleisinä periaatteina voidaan pitää kansainvälisen oikeuden periaatekokoelmia Unidroit Principles of international Commercial Contracts (UNIDROIT) ja the Principles of European Contract Law (PECL), jotka sisältävät yksityiskohtaisempia määräyksiä sopimuksentekotuottamuksesta.

Tämän tutkielman tarkoituksena on selvittää sopimuksentekotuottamuksen olemassaoloa ja edellytyksiä kansainvälisessä kaupassa CISG:n artiklan 7 perusteella.