Corporate governance : osakeyhtiön hallituksen vastuu

Abstract

Corporate governancella tarkoitetaan järjestelmää, jonka avulla yritystoimintaa johdetaan ja kontrolloidaan. Sen avulla pyritään välttämään yhtiön johdon ja omistajien välisiä intressiristiriitoja. Tutkielma käsittelee julkisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten vastuuta yhtiölainsäädännön ja corporate governance -sääntelyn perusteella. Lähtökohtaisesti osakeyhtiön hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu tehtävässä aiheutetusta vahingosta määräytyy osakeyhtiölain säännösten perusteella. Tutkielmassa käsitellään vastuun syntymisen edellytyksiä sekä perusteita, joiden nojalla hallituksen jäsen voi vapautua vastuusta. Osakeyhtiölain mukaisen vahingonkorvausvastuun lisäksi tutkielmassa sivutaan hallituksen jäsenen vastuuta muiden säädösten perusteella. Corporate governance -sääntely on kehittymässä yhä lukuisammaksi ja yksityiskohtaisemmaksi. Tutkielmassa käsitellään corporate governance -sääntöjen merkitystä arvioitaessa hallituksen jäsenen menettelyn asianmukaisuutta.

Hallituksella on yleistoimivalta osakeyhtiössä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Sisäinen valvonta on väline, jonka avulla hallitus voi toteuttaa valvontavelvollisuuttaan. Tutkielmassa käsitellään sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta ja riskienhallintaa. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan, että yhtiön toiminta on tehokasta, informaatio luotettavaa ja että yhtiön toiminnalle asetetut tavoitteet toteutetaan. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä sisäisestä valvonnasta. Corporate governance -koodi, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi, sisältää suosituksia sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnasta ja sisäisestä tarkastuksesta.

Tutkielma on lähtökohtaisesti oikeusdogmaattinen eli lainopillinen tutkimus. Tarkoituksena on siis selvittää voimassa olevan oikeuden sisältöä koskien osakeyhtiön hallituksen jäsenen tehtäviä ja vastuuta. Tutkielmassa on myös oikeusvertaileva ulottuvuus. Tutkimuksen eri kappaleiden yhteydessä tuodaan esille keskeisimpiä saksalaiseen corporate governanceen liittyviä piirteitä.