Yritysjärjestelyt ja johdon vastuu osakeyhtiössä

Abstract

Tutkielmani kuuluu yhtiöoikeuden alaan ja tarkastelen siinä osakeyhtiöiden yritysjärjestelyjä sekä yhtiön johdon vastuukysymyksiä. Yritysjärjestelyistä tarkastelun kohteena on yrityskauppa, sulautuminen sekä jakautuminen. Yhtiön johdon vastuista tutkielmassa kiinnitetään huomio johdon vastuuseen, mutta yhtiöoikeudellista vastuu-ta käsitellään myös laajemmin yhtiön sekä osakkeenomistajien osalta. Tarkoituksena on selvittää miten johdon vastuu voi aktualisoitua yritysjärjestelyjen yhteydessä.

Tutkielmassa on käytetty oikeusdogmaattista, eli lainopillista tutkimusta, jossa selvitetään yhtiöoikeuden systematisointia ja tulkintaa de lege lata. Tutkimuksessa on myös oikeustaloustieteellinen näkökanta, sisältäen taloustieteellisiä kannanottoja. Tutkimuksessa on myös kannanottoja de lege ferenda osakeyhtiölain vastuun tulkinnasta.

Tutkimuksessa todetaan, ettei yhtiön johdon vastuu yritysjärjestelytilanteissa näy oikeuskäytännössä juuri lainkaan. Vastuun syntymiseksi edellytetään osakeyhtiölaissa vahingon aiheuttamisesta ja tuottamuksellista tekoa, jolloin huolellisesti toiminut yhtiön johto ei joudu vahingonkorvausvastuuseen. Vahingonkorvauslain soveltuminen varallisuusvahinkoihin on myös mahdollista erittäin painavien syiden tai rikoksen johdosta. Lisäksi liiketoimintapäätösten riskiluonteisuus vaikuttaa vastuun syntymiseen, joten johdon vastuuta tulee arvioida huomioiden alan erikoisluonne.