Yrityssaneeraus ja yrityksen johdon vastuu saneeraushakemuksen vireilletuloa edeltävistä oikeustoimista

Abstract

Yrityssaneerauslain mukainen yrityssaneerausmenettely tarjoaa maksuvaikeuksiin joutuneelle yritykselle keinon jatkaa toimintaa velkajärjestelyn ja erityisesti vuoden 2007 uudistuksessa painotetun toiminnallisen saneerauksen kautta. Saneerausmenettelyn käytöllä yhtäältä puututaan velkojien saamisoikeuksiin ja toisaalta pyritään turvaamaan velkojille konkurssia parempi jako-osuus saatavilleen.

Tutkielmassani tutkin, millä edellytyksillä yrityssaneerauslain mukaisen yrityssaneerausmenettelyn käyttäminen voi aktualisoida vahingonkorvaus- tai rikosoikeudellisen vastuun osakeyhtiön johdolle. Vaikka saneerausmenettelyn ei pitäisi määritelmän mukaan voida aiheuttaa vahinkoa velkojille yleensä, sitä voidaan käyttää edun tavoitteluun yksittäisten velkojien kustannuksella esimerkiksi velkaantumalla välittömästi ennen saneerausmenettelyä tietyn velkojan suuntaan. Tällainen velkoja on tutkielman tyyppitapauksessa tavarantoimittaja. Tutkielmassani käsittelen myös yhtiön itsensä vastuuta sopimuskumppaneille ja yrityssaneeraukseen hakeutumisen vaikutusta yhtiön sopimussuhteisiin. Normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdystä oikeustoimesta tuskin voi koitua henkilökohtaista vastuuta yhtiön johdolle tai edes vahingonkorvausvastuuta yhtiölle itselleen, vaikka saneeraukseen hakeutumisen takia vahinkoa olisikin aiheutunut muun muassa velkojen leikkaamisen seurauksena. Konkreettisia oikeustapauksia asian tiimoilta ei juurikaan ole, mutta soveltuvin osin olen pyrkinyt hyödyntämään Korkeimman oikeuden prejudikaatteja ja hovioikeuksissa käsiteltyjä tapauksia.

Tutkielmassa käyn läpi yrityssaneerauksen teoriaa ja pureudun vahingonkorvausoikeuden niihin osa-alueisiin, jotka ovat relevantteja tutkielman kannalta. Käsiteltäviä kysymyksiä ovat työntekijäasemassa olevan yhtiön johtohenkilön vastuu, yhtiöoikeudellisessa toimielimessä toimivan johtohenkilön vastuu, johtohenkilöiden rikosoikeudellinen vastuu ja yhtiön sopimukseen perustuva vastuu. Kaikkia näitä kysymyksiä läpäisevänä ja yhdistävänä tekijänä on yhtiön ja sen edustajien lojaliteettivelvollisuus yhtiön sopimuskumppaneita kohtaan.