Osakassopimus pienessä osakeyhtiössä

Abstract

Tämä tutkielma käsittelee osakassopimusta pienen osakeyhtiön näkökulmasta. Tutkielman tarkoituksena on selvittää miksi osakassopimuksia tehdään sekä mikä on niiden yhtiöoikeudellinen ja toisaalta sopimusoikeudellinen sitovuusvaikutus. Lisäksi tutkielman tarkoituksena on mm. selvittää osakassopimuksen suhdetta yhtiöjärjestyksen määräyksiin.

Tutkielma on oikeusdogmaattinen eli tutkimusongelmaa on tarkasteltu voimassa olevan oikeuden näkökulmasta.

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen vapaamuotoinen sopimus. Osakassopimuksessa sopijapuolina saattaa olla yhtiön ulkopuolisiakin tahoja. Myös yhtiö, jonka asioita osakassopimus koskee, voidaan ottaa sopimuksen osapuoleksi. Osakassopimuksesta ei ole laissa määritelmää. Osakeyhtiölaki antaa tietyin rajoituksin osakkeenomistajille mahdollisuuden sopia keskinäisistä ja yhtiön toimintaan liittyvistä asioista. Osakassopimukseen sovelletaan myös yleisiä sopimusoikeudellisia sääntöjä ja periaatteita.

Osakassopimuksen tekeminen on perusteltua monesta syystä. Usein osakkeenomistajat haluavat täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Toisaalta osakassopimuksella tavoitellaan yhtiön toiminnan joustavuutta ja niin sanotun pattitilanteen ennaltaehkäisevää vaikutusta. Joillekin tahoille osakassopimus voi olla kontrollikeino. Sopimus voi tasapainottaa enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajien välistä epätasapainoa. Sopimusmääräyksillä voidaan vaikuttaa omistusrakenteeseen. Intressit osakassopimuksen laatimiseen vaihtelevat paljon erilaisten osakeyhtiöiden välillä.

Osakassopimuksen yhtiöoikeudellinen sitovuus ei ole aivan yksiselitteistä. Osakassopimuksen vastaisuus ei ole yhtiökokouksen päätöksen moiteperuste. Sopimusoikeudellisella tasolla osakassopimus sitoo siihen nimenomaisesti liittyneitä osapuolia. Osakassopimuksen vastaisesta toiminnasta yhtiössä sopijapuoli voi joutua vastuuseen sopimusrikkomuksen perusteella.

Osakassopimuksella ei lähtökohtaisesti ole voimassa olevan lainsäädännön nojalla yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Voidaan puhua vain jonkinlaisesta heijastevaikutuksesta. Ainoa keino vaikuttaa sitomattomuus ongelmaan, on muuttaa lainsäädäntöä.

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus muodostavat kokonaisuuden. Osakassopimuksella voidaan nähdä olevan tiettyjä etuja suhteessa yhtiöjärjestykseen: esimerkiksi sillä voidaan sopia lähes mistä vain osapuolia sitovasti. Toisaalta yhtiöjärjestyksen sitovuusvaikutus on laajempi. Se sitoo kaikkia osakkeenomistajia, myös tulevia. Hyvin laaditulla osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä voidaan muodostaa toimiva kokonaisuus, joka palvelee osapuolten tarpeita ja tavoitteita.