Kommandiittiyhtiön yritysjärjestelyjen ja yhtiöosuuden luovutuksen veroseuraamukset

Abstract

Henkilöyhtiöt eli avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt ovat hyvin käytettyjä yhtiömuotoja pienessä ja keskisuuressa yritystoiminnassa. Ne perustuvat olennaisilta osin niiden taustalla olevien yhtiömiesten toimintaan, vastuuseen ja omaisuuteen. Vaikka henkilöyhtiöt ovat melko pienikokoisia, niihin liittyy monia merkittäviä verotuksellisia ja muita taloudellisia sekä toiminnallisia haasteita, joita yhtiömiehet joutuvat ratkaisemaan ja jotka heidän tulee siksi tuntea.

Tutkielman tarkoituksena oli selvittää, millaisia veroseuraamuksia kommandiittiyhtiön purkamisesta ja myynnistä voi aiheutua luopujalle, milloin toimintamuodon muutos voi aiheuttaa veroseuraamuksia ja mitä kommandiittiyhtiön sulautuminen tai jakautuminen tarkoittaa verotuksessa. Tutkielmassa selvitettiin säännösten, oikeuskäytännön ja kirjallisuuden pohjalta, millaisia veroseuraamuksia kommandiittiyhtiön yritysjärjestelyistä ja yhtiöosuuden luovutuksesta voi seurata. Verovaikutuksia tarkasteltiin luopujan näkökulmasta, mikä rajasi käsiteltävät verolajit tuloveroihin, arvonlisäveroon ja varainsiirtoveroon. Yritysjärjestelyjen ja yhtiöosuuden myynnin veroseuraamuksia tarkasteltiin kuvitteellisessa esimerkkiyrityksessä, jonka tiedot ja tapahtumat pohjautuivat todellisten, verotus- tai oikeuskäytännössä esiintyneiden tai kirjallisuudessa pohdittujen tapausten aineksiin.

Tutkimuksen lähestymistapa oli päätöksentekometodologinen. Tutkimuksen tulokset kertovat, mikä oli verotuksen kannalta edullisin ratkaisu esimerkkiyrityksen tilanteessa: Toimintamuodon muutoksen ainoa veroseuraamus johtui toimintavarauksen purkautumisesta. Substanssikaupassa veroseuraamuksia aiheutui vain syntyneestä voitosta, koska ostajat jatkoivat varoilla arvonlisäverotuksessa vähennyskelpoista liiketoimintaa. Yhtiöosuuden luovutuksen veroseuraamukset syntyivät luovutusvoitosta, jonka määrään vaikutti kauppahinnan lisäksi luovuttajan osakaskohtaisen oman pääoman tilanne. Yhtiön purkaminen aiheutti suurimmat veroseuraamukset. Tulosten yleistettävyyttä parannettiin sillä, että tutkimuksessa pohdittiin tarkemmin veroseuraamusten taustalla olevia tekijöitä.

Esimerkkiyrityksen vaihtoehtojen tarkastelu toimii mallina yhtiömiehille, jotka harkitsevat yritysjärjestelyyn tai osuuden luovutukseen ryhtymistä. Tutkimuksen perusteella suositellaan, että ennen toimenpiteeseen ryhtymistä kannattaa vertailla eri vaihtoehtoja kohdeyrityksen tilinpäätöstietojen ja liitetietojen perusteella. Näin ratkaisut perustuvat riittävään tietoon ja mahdollisuudet verosuunnitteluun paranevat. Riskin alentamiseksi tutkimus suosittelee hakemaan tulkinnallisissa tilanteissa Verohallinnolta ennakkoratkaisua suunnitellun toimenpiteen verovaikutuksista.