Osakeyhtiön hallituksen jäsenen osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvastuu yhtiötä kohtaan yhtiön edun käsitteen muuttuessa

Abstract

Osakeyhtiölaki korostaa osakeyhtiön hallituksen huolellisuuden merkitystä sekä yhtiön etua. Osakeyhtiölaki jättää kuitenkin samaan aikaan varsin avoimeksi sen, mitä huolellisuuden ja yhtiön edun käsitteillä loppujen lopuksi tarkoitetaan. Globalisoituneessa digiyhteiskunnassa yhtiön edun käsitteen määritelmä ja sitä kautta myös yhtiön johdon tehtäväkenttä päätöksentekoprosesseineen on monimutkaistunut. Varsinkin haasteellisina taloudellisina aikoina yhtiön johdon toimintaan ja päätöksiin sekä päätösprosessiin kiinnitetään huomattavasti enemmän huomiota kuin tasaisen talouden tai nousukauden aikana. Mikäli yhtiöt haluavat välttyä negatiiviselta julkisuudelta ja sen aiheuttamilta lieveilmiöiltä, on yhtiöiden yhä enenevissä määrin puhtaan voiton tavoittelun ohella otettava huomioon myös sidosryhmät sekä ympäröivä yhteiskunta.

Kilpailun kiristyessä ja yhtiöiden toimintaympäristöjen haasteiden kasvaessa yhtiöt voivat jatkossa joutua kilpailemaan pätevistä ja ammattitaitoisista johtohenkilöistä. Jotta yhtiöt saisivat päteviä henkilöitä hallitukseen, on yhtiöiden pystyttävä esittämään keinoja, joilla henkilöt voivat turvallisin mielin ottaa hallituspestin vastaan myös yhtiöissä, jotka toimivat haastavalla toimialalla tai ovat vasta aloittamassa toimintaansa. Huolellisesti laaditulla ja osakeyhtiölain väljää sääntelyä täsmentävällä yhtiöjärjestyksellä voi olla jatkossa niin sanottu houkutusvaikutus johtohenkilöitä pestatessa.

Edellä kuvattua taustaa vasten tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön hallituksen vahingonkorvausvastuuta yhtiötä kohtaan sekä yhtiöjärjestyksen tuomia mahdollisuuksia rajoittaa hallituksen vahingonkorvausvastuuta yhtiötä kohtaan. Tutkielmassa pyritään yhtiön edun ja voitontuottamisen käsitteitä tarkastelemalla selvittämään, miksi ylipäätään olisi tärkeää rajata hallituksen vahingonkorvausvastuuta yhtiötä kohtaan yhtiöjärjestyksellä. Tutkielmassa tarkastellaan millaiseksi hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu yhtiötä kohtaan on muokkaantunut lainsäädäntömme ja oikeuskäytäntömme puitteissa. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan, miten hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta yhtiötä kohtaan voidaan käytännössä rajata yhtiöjärjestyksellä.

Osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:n mukaan yhtiöjärjestyksellä on mahdollista rajoittaa yhtiön oikeutta vaatia vahingonkorvausta yhtiön johdolta. Pykälä jättää kuitenkin varsin tulkinnanvaraiseksi sen, miten laajalti vastuuta voidaan rajoittaa. Yhtiöjärjestyksen voidaan katsoa tuovan enemmän työkaluja johdon toiminnan ohjaukseen kuin esimerkiksi osakassopimuksen. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muokkaus yhtiön toimintaa palvelevaksi eivät kuitenkaan ole toisensa poissulkevia, vaan niitä tulisikin lähestyä yhtenä kokonaisuutena. Yhtiöjärjestyksen ollessa julkinen asiakirja se toimii samalla myös yhtiön käyntikorttina.