Osakassopimusriitojen ennaltaehkäiseminen

Abstract

Osakassopimuksella tarkoitetaan osakkeenomistajien välistä sopimusta, jolla sopijaosapuolet sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan kohdeyhtiöön. Osakassopimuksesta ei säädetä yksilöllisesti missään laissa, joten siihen sovelletaan pääsääntöisesti sopimusoikeudellisia säännöksiä. Osakassopimuksella sovitaan ennen kaikkea yhtiöön liittyvistä asioista ja tästä syystä siihen sovelletaan myös mm. yhtiöoikeudellisia säännöksiä. Osakassopimukselle on tästä huolimatta ominaista yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen puuttuminen. Yhtiöjärjestyksellä sopimalla asiat voidaan kuitenkin saattaa yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen piiriin. Tästä syystä on tärkeää tuntea näiden molempien sopimusinstrumenttien oikeusvaikutukset ja miten ne käyttäytyvät suhteessa toisiinsa.

Osakassopimusten käyttö on lisääntynyt jatkuvasti. Vuonna 2017 välityslautakuntaan vireille tulleista uusista riitaisuuksista 15% koski osakassopimusriitoja. Tänä päivänä osakassopimusriitojen ennaltaehkäisyssä on erityisen tärkeää ennakointi. Oikeustiedettä, kuten sopimista on leimannut tietty taaksepäin katsominen. Ongelmia on ratkottu vasta, kun niitä on syntynyt. Riittävällä ennakoinnilla ja preventiolla luodaan sellaiset olosuhteet, jossa mahdollisia riitaisuuksia pyritään ennustamaan ja tällä tavoin ennaltaehkäisemään. Preventioon liittyy läheisesti hyvä sopimistekniikka- ja taktiikka. Sopimustaktiikalla tarkoitetaan niitä keinoja, joilla sopijaosapuoli pyrkii saamaan itselleen aikaan itseään mahdollisimman paljon hyödyttävän sopimuksen. Sopimistekniikan ydinalueen muodostavat taas sopimusehdot.

Sopimusehdoista neuvottelemiseen ja sopimusehtojen muotoilemiseen tulee käyttää riittävästi aikaa velvollisuutensa ja oikeutensa sekä osakassopimuksen tarkoituksen ja tavoitteet. Tärkeää on tuntea eri ehtoihin sovellettava lainsäädäntö, oikeusvaikutukset ja sopimusrikkomuksesta aiheutuvat sanktiot. Sopimusehtojen selkeyden takaamiseksi on hyvä määritellä keneen tai keihin ehdot kohdistuvat ja millaisissa olosuhteissa ne konkretisoituvat. Yhtiön elinkaaren aikana voi tapahtua monenlaisia muutoksia ja näistä yleisimmät tulisikin tunnistaa jo sopimusehtoja laadittaessa. Yhtä lailla kuin sopimuksen syntyminen, myös sen päättämisen ehdoista tulisi sopia.