Osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja oikeustoimilain 36 §

Abstract

Osakeyhtiö on Suomessa tärkein yhtiömuoto liiketoiminnan harjoittamiseen. Suomen lähes kolmesataatuhatta osakeyhtiötä ovat keskenään erilaisia, mutta niillä kaikilla on yhtiöjärjestys. Siksi on tärkeää selvittää, millä perusteilla oikeustoimilain 36 § voi murtaa yhtiöjärjestyksen määräyksen sitovuuden. Tutkielman aiheena on selvittää yhtiöjärjestyksen sovittelun syitä ja perusteita. Keskityn kotimaisiin yhtiöjärjestyksiin, ja metodina on lainoppi. Olen tutkielmassa hyödyntänyt oikeuslähteinä lähinnä oikeuskirjallisuutta, säädöksiä, oikeuskäytäntöä sekä esitöitä. Yhtiöjärjestys on kaikille osakeyhtiöille pakollinen, mutta sen sisällön osakkeenomistajat saavat valita suhteellisen vapaasti. Tämä tahdonvaltaisuuden periaate on yhtiöoikeuden tärkeimpiä periaatteita. Yhtiöjärjestyksellä on mahdollista säännellä yhtiön toimintaa tarkemmin kuin osakeyhtiölain valmiilla säännöksillä. Osakeyhtiölaki on eräänlainen valmis toimintamalli osakeyhtiöille. Ennen rekisteröintiä yhtiöjärjestys on vielä tavallinen sopimus, mutta ei kuitenkaan enää rekisteröimisen jälkeen, jolloin yhtiöjärjestykseen ei voida enää soveltaa kaikkia sopimusoikeuden periaatteita ja sääntöjä sellaisinaan. Yhtiöjärjestystä voi kutsua sopimuksenkaltaiseksi suhteeksi osakkeenomistajien ja yhtiön välillä. Suomessa on ollut sovittelusta säännöksiä melkein 150 vuoden ajan. Oikeustoimilain 36 § eli yleinen sovittelusäännös tuli voimaan vuonna 1983. Sovittelusäännöksen voimaantulo aiheutti huolta sopimusinstituutiota kohtaan, mutta turhaan. Sovittelu on aina poikkeus sopimusten sitovuuden vahvasta pääsäännöstä. Huonon sopimuksen solmiminen ei kuitenkaan automaattisesti tarkoita oikeutta sovitella solmittua sopimusta. Sopimuksen sovittelu tarkoittaa sopimuksen sitovuuden periaatteen murtamista. Sovittelun tavoitteena ei kuitenkaan ole päättää sopimuksia ennenaikaisesti, vaan pitää sopimukset voimassa ilman kohtuuttomia ehtoja. Sopimusoikeuden ja yhtiöoikeuden lähentymisen seurauksena myös osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen sovittelu on mahdollista oikeustoimilain 36 §:n perusteella. Sovittelukynnys on kuitenkin kohtalaisen korkealla, eikä yhtiöjärjestyksen sovittelu ole kovin yleistä. Yhtiöjärjestyksen sovitteluun liittyy monia epäselviä seikkoja, jotka johtuvat lähinnä sovittelun heijastevaikutuksista kolmansiin osapuoliin. Suurin osa yhtiöjärjestyksen sovittelutilanteista on liittynyt lunastuslausekkeisiin, koska lunastuslausekkeiden sovittelulla on tavallisesti vähemmän heijastevaikutuksia kolmansiin kuin muiden yhtiöjärjestysmääräysten sovittelulla. Jotkut yhtiöjärjestyksen määräyksistä ovat siten neutraaleja, ettei niitä ole mahdollista sovitella. Yhtiöjärjestyksen sovittelusta ei ole prosessuaalisia säännöksiä, mikä aiheuttaa epäselvyyttä. Yhtiöjärjestys poikkeaa sen verran normaalista sopimuksesta, että osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen sovittelua koskeva oma erityissäännös olisi järkevä säätää. Säännöksen tulisi selkeyttää sovittelun prosessuaalisia kysymyksiä sekä täsmentää, mitä oikeusvaikutuksia sovittelulla on.