Työntekijän irtautumisperusteen vaikutus osakassopimuksen lunastuslausekkeen kohtuullisuusarviointiin

Abstract

Suomalainen lainsäädäntö ei sisällä säännöksiä osakassopimuksista. Osakeyhtiölaki (624/2006, OYL) luo raamit osakeyhtiön toiminnalle, mutta laki jättää oman tilansa osakkaiden sopimusvapaudelle. Osakkaat voivat osakassopimuksissa sopia yhtiöjärjestyksen lisäksi laajemmin keskinäisistä suhteista, oikeuksista ja velvoitteista. Tutkielman aiheena on osakassopimuksen lunastuslausekkeen kohtuuttomuus ja sen arviointi erilaisissa työntekijäosakkaan irtautumistilanteissa. Tarkastelen työntekijänä olevan osakkaan irtisanoutumista, irtisanotuksi tulemista, konflikti- ja avioerotilanteita, osakkaan työkyvyttömyyttä sekä kuolemaa. Tutkimuskysymyksen tarkastelu edellyttää osakassopimuksiin liittyvän oikeudellisen sääntelyn, kirjallisuuden ja oikeustapausten pohjustamista tässä tutkielmassa.

Tarkastelen tutkimuskysymystä pääosin tyypillisen tapausesimerkin kautta, jossa osakeyhtiö tarjoaa työntekijälle yhtiön osakkeita sitouttamistarkoituksessa edulliseen merkintähintaan. Työntekijän, muiden osakkaiden ja yhtiön välillä solmitaan osakassopimus, jossa sovitaan lunastusehdosta. Lunastusehdossa määrätään, että mikäli työntekijä irtautuu työsuhteesta ennen kuin työsuhde on kestänyt viisi vuotta, tulee työntekijän luovuttaa osakkeet yhtiölle tai muille osakkaille osakkeiden merkintähintaan tai substanssiarvoon. Mikäli työsuhde on kestänyt viisi vuotta tai kauemmin, arvostetaan luovutettavat osakkeet niiden käypään arvoon. Tällaiset lunastuslausekkeet voivat joissakin irtautumistilanteissa tuntua työntekijästä kohtuuttomilta. Osakassopimusten kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929, OikTL) 36 §:n mukaisella sovittelusäännöksellä. Tutkielmassa otetaan kantaa myös yleisemmällä tasolla lunastushinnan kohtuuttomuuteen.

Tutkimustuloksena voin todeta, että työntekijän irtautumistavalla on merkitystä lunastusehdon kohtuuttomuuden arviointiin. Tuloksista kävi esille, että mikäli työntekijä irtautuu omasta tahdosta tai konfliktin seurauksena, on sovitteluun lähtökohtaisesti suhtauduttava kielteisesti. Jos taas irtautuminen tapahtuu työnantajan toimesta, avioeron, kuoleman tai työkyvyttömyyden seurauksena, voidaan kohtuuttoman alhaista lunastushintaa sovitella oikeustoimilain 36 §:n nojalla.