Osakkeenomistajan esteellisyys osana lähipiirisääntelyä pörssiyhtiöissä

Abstract

Osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivi pantiin kansallisesti täytäntöön kesäkuussa 2019. Osana täytäntöönpanoa osakeyhtiölakiin lisättiin uusi 5 luvun 14 a § koskien pörssiyhtiön osakkeenomistajan esteellisyyttä lähipiiritoimissa ja uudet lähipiirimääritelmät. Tutkielmassa tarkastellaan, millaisen kokonaisuuden uusi 14 a §, osakeyhtiölain yleiset periaatteet ja muut soveltuvat lähipiirisäännökset, mukaan lukien lähipiirimääritelmät, muodostavat ja kuinka sääntelyä tulisi tulkita. Tutkielmassa tarkastellaan myös, kuinka uusi sääntely muuttaa oikeustilaa. Tutkielman tarkoituksena on lisäksi selvittää, toteutuvatko osakeyhtiölain esitöissä uudelle sääntelylle asetetut tavoitteet, ja oliko Suomessa ja Pohjoismaissa todellista tarvetta uudelle lähipiirisääntelylle. Tutkimuksen metodi on pääosin oikeusdogmaattinen, mutta tutkielmassa tehdään myös oikeusvertailua Ruotsiin ja Pohjoismaiden tilannetta verrataan muihin EU-jäsenvaltioihin. Esteellisyysääntely on osa pörssiyhtiön osakkeenomistajaa koskevaa lähipiirisääntelyä. Toimivallanjako lähipiiritoimissa yhtiökokouksen ja hallituksen välillä säilyy uudesta sääntelystä huolimatta ennallaan. Pörssiyhtiöitä koskeva lähipiirimääritelmä on sisällöltään lain edellistä lähipiirimääritelmää vastaava, mutta pörssiyhtiöitä koskevan ja muita osakeyhtiöitä koskevan lähipiirimääritelmän välinen suhde on tulkinnanvarainen. Esteellisyydellä tarkoitetaan, että osakkeenomistaja on esteellinen osallistumaan yhtiökokouksen päätöksentekoon. Esteellisyys lähipiiritoimissa syntyy, jos osakkeenomistaja tai häneen lähipiirisuhteessa oleva taho on toimen osapuolena. Epäselvyyttä aiheuttaa välillisen lähipiirisuhteen määritteleminen, jos osakkeenomistajana on luonnollinen henkilö. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan ole lähipiiritoimissa esteellinen, jos toimi kuuluu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai se toteutetaan tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tavanomaisten liiketoimien arviointi perustuu kokonaisarviointiin, jossa otetaan huomioon yhtiön toimiala, voitontuottamistarkoitus ja yhdenvertaisuusperiaate. Paikoin epäselvän sääntelyn selkeyttämiseksi kaivataan oikeuskäytäntöä tai lakimuutosta. Esteellisyyssääntelyn soveltamisala on 14 a §:n 2 momentilla rajattu niin kapeaksi, että sen merkitys vaikuttaa tosiasiallisesti jäävän melko vähäiseksi, ja lähipiiritoimia arvioidaan jatkossakin usein osakeyhtiölain yleisten periaatteiden valossa. Uusi sääntely ei ainakaan täysin vastaa lain tavoitteita ja on kyseenalaista, oliko uudelle lähipiirisääntelylle Pohjoismaissa tarvetta.