Edunvalvontavaltuutetun esteellisyys yksityisen osakeyhtiön päätöksenteossa

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan, kuinka lain edunvalvontavaltuutuksesta (648/2007, EVVL) esteellisyyssäännökset suhtautuvat valtuutetun toimintaan yksityisen osakeyhtiön päätöksenteossa silloin, kun valtuutettu edustaa valtuuttajaa. Tarkoituksena on selvittää, millaisissa osakeyhtiön päätöksentekotilanteissa edunvalvontavaltuutettu on oikeutettu edustamaan valtuuttajaa ja millaiset päätöksentekotilanteet voivat aiheuttaa valtuutetun esteellisyyden. Tutkimusmetodina on pääasiassa lainopillinen tulkinta.

EVVL 17 § sisältää ne tilanteet, joissa valtuutettu on esteellinen edustamaan valtuuttajaa. Valtuutetun esteellisyys voi perustua joko oikeustoimen vastapuolen asemaan tai valtuutetun ja valtuuttajan väliseen eturistiriitaan. Asemaan perustuvassa esteellisyydessä esteellisyys syntyy valtuutetun muodollisella vastapuoliasemalla suhteessa johonkin laissa lueteltuun tahoon. Eturistiriitaan perustuva esteellisyys kattaa kaikki muut tilanteet, joissa valtuutetun ja valtuuttajan edut saattavat joutua ristiriitaan keskenään. Esteellisenä tehdystä oikeustoimesta seuraa oikeustoimen pätemättömyys, johon voi vedota ainoastaan valtuuttaja.

EVVL:n säännösten lisäksi tutkimuskysymykseen vastaaminen edellyttää myös osakeyhtiön päätöksenteon tuntemista sekä osakeyhtiölain (624/2006, OYL) mukaisten esteellisyyssäännösten huomioimista. Koska OYL:n säännökset estävät valtuutettua edustamasta valtuuttajaa yhtiön hallituksessa, keskittyy tutkielma käsittelemään valtuuttajan esteellisyyttä osakeyhtiössä osakkeenomistajille kuuluvan päätöksenteon näkökulmasta.

Tutkielman perusteella voidaan todeta, että valtuutetun esteellisyys syntyy varsin usein osakeyhtiön päätöksenteossa, mikäli valtuutettuna toimii henkilö, joka on itse kyseisen yhtiön hallituksen jäsen tai osakkeenomistaja. Tästä syystä ulkopuolisen, yhtiön toimintaan kytkeytymättömän, valtuutetun nimeäminen olisi paras vaihtoehto esteellisyystilanteiden välttämiseksi. Esteettömän valtuutetun nimeäminen turvaa sen, etteivät oikeustoimen osapuolet tule sidotuiksi pätemättömään oikeustoimeen. Tutkielmassa otetaan kantaa myös esteellisyyssäännösten ja edunvalvojan toiminnan valvonnan väliseen ristiriitaan. EVVL:n esteellisyyssäännökset vastaavat pitkälti lain holhoustoimesta (442/1999, HolTL) säännöksiä edunvalvojan esteellisyydestä, mutta valtuutettuun kohdistuva valvonta on pääsääntöisesti huomattavasti vähäisempää kuin HolTL:n mukaisen edunvalvojan valvonta. Tästä syystä EVVL:n mukaisiin esteellisyystilanteisiin on todellisuudessa vaikea puuttua.