Osakevaihto verotuksessa

Abstract

Tutkielma käsittelee osakevaihtoa ja siihen liittyvää verotusta elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (1968/360) 52 f §:n kautta. Säännöksen perusteella osakevaihto voidaan toteuttaa luovutusvoittoveroa lykkäävästi tiettyjen edellytysten täyttyessä. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, mikä on osakevaihto, sen toteuttamisen edellytykset ja verotukselliset vaikutukset yhtiölle ja sen omistajille. Tutkielmassa tuodaan esille osakevaihtoon liittyvät muut verolajit osakevaihdon kattavan verotuksellisen puolen selvittämiseksi. Tutkielmassa käytetään oikeusdogmaattista eli lainopillista tutkimusmenetelmää. Osakevaihto vaatii liiketaloudellisen perusteen, joka voi olla esimerkiksi osakeyhtiön sukupolvenvaihdokseen valmistautuminen. Teknisesti osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakkeita ja vastikkeena annetaan hankkivan yhtiön osakkeita ja enintään 10 prosenttia rahavastiketta. Osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi, eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Tutkielman johtopäätökseksi muodostuikin osakevaihdon olevan yritysjärjestely, jonka avulla voidaan muokata osakeyhtiön omistusrakennetta luovutusvoittoverottomasti, kunhan noudatetaan lain määrittämiä soveltamisedellytyksiä. Johtopäätöksenä voidaan myös todeta osakevaihdon olevan hyvä vaihtoehto muokattaessa yhtiötä konsernimuotoon etenkin sellaisissa tapauksissa, joissa yhtiöön on kasaantunut huomattavasti varsinaiseen liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, joka olisi tarkoituksenmukaisempaa sijoittaa riskien jakamiseksi toisesta yhtiöstä. Osakevaihdolla liiketoiminta voidaan eriyttää selkeämmäksi, jonka avulla sukupolvenvaihdos tai muu omistajanvaihdos voidaan toteuttaa helpommin ja pienemmillä kustannuksilla. Osakevaihto edellyttää kuitenkin sekä oikeuskäytännön että yhtiön toiminnan yhteensovittamista, minkä vuoksi se voi olla myös haastava yritysjärjestely. Johtopäätökset perustuivat oikeuskäytännöstä ja -kirjallisuudesta löydettyihin tulkintoihin osakevaihdosta ja sen toteuttamisen edellytyksistä.