Pörssiyhtiön osakkeen suuntaaminen nopeutetussa tarjousmenettelyssä

Abstract

Tässä tutkielmassa tarkastellaan pörssiyhtiöiden nopeutetuissa tarjousmenettelyissä toteuttamia suunnattuja osakeanteja. Tarkastelun kohteena tutkielmassa on kahdeksan Helsingin pörssin päälistayhtiön tekemää suunnattua osakeantia, jotka on toteutettu nopeutetussa tarjousmenettelyssä vuosien 2014 – 2019 välisenä aikana. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, onko nopeutetuissa tarjousmenettelyissä toteutetuissa suunnatuissa osakeanneissa poikettu suunnatuille osakeanneille osakeyhtiölaissa asetetuista edellytyksistä. Vastausta tutkimuskysymykseen etsitään tutkielmassa oikeusdogmatiikan keinoin.

Tutkielmassa esitetään, että nopeutetuissa tarjousmenettelyissä toteutettujen suunnattujen osakeantien hyväksyttävyyttä on ensisijaisesti arvioitava siltä kannalta, miten osakeanti vaikuttaa annin ulkopuolelle jäävien osakkeenomistajien taloudellisiin oikeuksiin yhtiössä. Tutkielmassa tarkasteltavien osakeantien osalta tutkielmassa katsotaan, että osakeantien suuntaamiselle on ollut painava taloudellinen syy, mutta osakkeiden merkintähinnat ovat poikenneet osakkeiden käyvästä hinnasta. Tällaisten osakeantien hyväksyttävyyden osalta tutkielmassa esitetään, että yhtiön etu voi oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien yhdenmukaisesta kohtelusta niissä tilanteissa, joissa yhtiön voitontuottamiskyvyn paraneminen pystyy objektiiviesti arvioituna kompensoimaan suunnatun osakeannin haitat.

Tutkielman tutkimusmateriaalina olevien hallitusten pöytäkirjojen ja pörssitiedotteiden perusteella ei ole ollut aihetta katsoa, etteikö yhtiöiden suunnatuissa osakeanneissa keräämä varallisuus voisi kompensoida osakeannin haittoja. Epäselväksi tutkimusmateriaalin perusteella on kuitenkin jäänyt, onko kaikkia tutkielmassa tarkasteltavia osakeanteja voitu aidosti pitää yhtiön kaikille omistajille edullisina.