Maksukyvyttömyys ja velkojien etu – tutkimus osakeyhtiön johdon korvausvastuun edellytyksistä velkojia kohtaan maksukyvyttömänä tehdyistä liiketoimista

Abstract

Tutkielmakäsittelee maksukyvyttömän osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvelvollisuuden syntyedellytyksiä velkojia kohtaan, kun yhtiö on maksukyvytön, mutta liiketoimintaa jatketaan tästä huolimatta velkojille vahinkoa aiheuttaen. Yhtiön johdon korvausvastuun tarkastelussa keskitytään erityisesti OYL 22:1.2:n mukaiseen vahingonkorvausvastuuseen velkojia kohtaan, minkä lisäksi mahdollisena vastuuperusteena tuodaan esiin VahL 5:1:n mukainen säännös puhtaan varallisuusvahingon korvaamisesta. Lisäksi tehdään lyhyt katsaus johdon rikosoikeudellisiin vastuuperusteisiin. Maksukyvyttömyyden tulkinnassa analogiatukea etsitään OYL 13:2:n mukaisesta maksukykytestistä sekä oikeus-ja taloustieteellisessä kirjallisuudessa tehdyistä tulkinnoista. Teemaa lähestytään lainopin menetelmin oikeustaloustieteessä tehtyjä tulkintoja hyödyntäen. Tutkielmassa tehdään myös katsaus osakeyhtiön johdon vastuunormeihin Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Ruotsissa, minkä vuoksi tutkimuksen metodologiaan kuuluu myös oikeusvertailu.

Yhtiön johdon vahingonkorvausvastuu voi realisoitua osakeyhtiölain perusteella velkojia kohtaan lähinnä oman pääoman rekisteröintivelvollisuuden laiminlyönnistä tai maksukykytestin vastaisesta varojenjaosta. Osakeyhtiölain mukainen johdon korvausvastuu velkojia kohtaan edellyttääyhtiöjärjestyksen taimuun OYL:n säännöksen kuin OYL 1:8:n rikkomisen, joten korvausvelvollisuutta ei synny liiketoimintapäätösperiaatteen vastaisesta päätöksestä.Vahinko, joka velkojalle on aiheutunut siitä, että velallisyhtiön toimintaa on jatkettu maksukyvyttömänä velkojan asemaa heikentäen, ei tarjoa velkojille edellytystä vahingonkorvauksen vaatimiseen OYL:nperusteella. OYL 13:2:n maksukykytestin vastaisesta varojenjaosta johto on puolestaan vahingonkorvausvastuussa ensisijaisesti yhtiölle. OYL:n perusteella yksittäinen velkoja voi saada maksukyvyttömänä tehdyistä liiketoimistakorvausta suoraan itselleen lähinnä silloin, kun tappio on aiheutunut siitä, ettei johto ole täyttänyt velvollisuuttaan rekisteröidä oman pääoman menettämistä. Aiheutuneen vahingon täytyy siis olla syy-yhteydessä rekisteröintivelvollisuuden laiminlyöntiin.

Vahingonkorvauslain 5:1:n mukaisen puhtaan varallisuusvahingon korvausedellytykset maksukyvyttömänä tehdyistä liiketoimista voivat puolestaan täyttyämyös ilman yhtiöjärjestyksen tai OYL:n rikkomista. Koska oikeustila on kuitenkin epäselväja vahingon korvausedellytykset tiukat, jää VahL 5:1:n mukainen johdon vastuuperuste velkojille aiheutuneesta vahingosta ja edellytykset tämän vahingon korvaamiseksi osakeyhtiöympäristössä sovellettavaksil ähtökohtaisesti vain erittäin poikkeuksellisissa tilanteissa. Tutkielman kantavana johtopäätöksenä on se, ettei maksukyvyttömänosakeyhtiön johdon tule ottaa liiketoimintapäätöksissään velkojien etua erityisemmin huomioon. Oikeustila ei ole tämän osalta tyydyttävä, ja tutkielmassa sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi johdon vastuuta korostavaksi Yhdistyneen kuningaskunnan ja Ruotsin vastuusäännöksiä mukaillen.