Vastuunrajoitusehtojen kohtuuttomuusarviointi OikTL 36 §:n nojalla yritysten välisissä sopimussuhteissa

Abstract

Sopimusvapaus on merkittävässä asemassa elinkeinovapauden kannalta. Velvoiteoikeudellinen sääntely koostuu suurelta osin tahdonvaltaisesta lainsäädännöstä, joka mahdollistaa yrityksille vapauden päättää omista sopimussuhteistaan tarkoituksen mukaisella tavalla. Tutkielman alussa käsitellään KL:n mukaista vastuujärjestelmää sekä, miten vastuunrajoitusehdoilla voidaan rajoittaa tehokkaasti KL:n mukaista vastuuta. KL:n mukainen virhevastuu on ankaraa erityisesti myyjälle, jonka vuoksi vastuun rajoittaminen vähäiseksi on yleistä. Vastuunrajoitusehdot ovat keino hallita yrityksen toimintaan liittyviä riskejä, koska niiden avulla yritys voi rajoittaa sopimusperusteista vahingonkorvausvastuutaan. Ehtojen täytyy olla selkeästi laadittuja ja niiden on sisällyttävä sopimukseen, jotta vastuuta voidaan rajoittaa. Vastuunrajoitusehtoja tulee tulkita suppeasti eikä niiden merkitystä tule laajentaa kattamaan vastuuta, josta ei ole sovittu ehdon yhteydessä.

Vastuunrajoitusehdot ovat alttiita kohtuuttomuudelle. Tuomioistuimella on laaja harkintavalta sen suhteen, milloin vastuunrajoitusehtoa voidaan pitkää kohtuuttomana OikTL 36 §:n nojalla. Tutkielmassa selvitetään lainopillista tutkimusmenetelmää hyödyntäen, millaiset sopimuksen sisäiset ja ulkoiset seikat muodostavat edellytykset vastuunrajoitusehdon kohtuullistamiselle OikTL 36 §:n nojalla yritysten välisissä kaupallisissa sopimussuhteissa. Tutkielmassa ilmeni, että kohtuuttomuusarviointi on tapauskohtaista kokonaisharkintaa, jonka vuoksi sopimuksen sisäisistä ja ulkoisista kohtuuttomuusarviointiin vaikuttavista seikoista ei voida antaa tyhjentävää vastausta. Vastuunrajoitusehtoja pidetään lähtökohtaisesti sitovina osapuolten välisessä sopimussuhteessa. Erityisesti yritysten välisissä sopimussuhteissa sopimusehtojen sovittelu on poikkeuksellista. Vallitsevan kannan mukaan vastuusta ei voida vapautua, mikäli vahinko on seurausta tahallisesta tai törkeän huolimattomasta toiminnasta. Yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet sekä pakottava lainsäädäntö asettavat rajoituksia vastuunrajoitusehtojen hyväksyttävyydelle.

Oikeuskirjallisuudessa on näkemyseroja väittämistaakan laajuudesta sekä siitä, kuinka suuri merkitys sovitteluvaatimuksen nimenomaiselle esittämiselle on annettava, jotta sopimusta voidaan sovitella välimiesmenettelyssä tai tuomioistuimessa. Tutkielmassa käsitellään näitä näkemyseroja ja selvitetään, millainen oikeuskäytäntö on tällä hetkellä. Sovittelun osalta voidaan puhua perustellusti kevennetystä vaatimistaakasta. Väittämistaakan laajuudesta ei voida esittää yleispätevää sääntöä. Selvää on, että kohtuuttomuutta ilmentäviin konkreettisiin tosiasioihin on vedottava, jotta kohtuullistaminen voi tulla kyseeseen. Heikomman osapuolen suoja edellyttää mahdollisuutta puuttua kohtuuttomiin sopimusehtoihin.