Lunastushinnan määrittäminen ja osingonjaon merkitys julkisen ostotarjouksen jälkeisessä vähemmistöosakkeen lunastusmenettelyssä

Abstract

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, miten vähemmistöosakkeen lunastushinta määritetään, kun lunastusta on edeltänyt julkinen ostotarjous. Lisäksi tutkielma keskittyy tarkastelemaan, mitkä ovat erityisiä syitä poiketa lunastushinnasta ja miten osingonjako vaikuttaa lunastushintaan. Tutkielman oikeusdogmaattisella ja oikeustaloustieteellisellä metodeilla pyritään vastaamaan siihen, miten lunastushinta määritetään.

Lunastushinta määritetään käyvän hinnan mukaan. Käypä hinta on kuitenkin tulkinnanvarainen ja abstrakti käsite, minkä vuoksi sitä on syytä tutkia tarkemmin. Lisäksi pörssiyhtiöt ovat alkaneet toteuttamaan osingonjakoa useassa erässä saman tilikauden aikana, minkä vuoksi osingonjako on yhä useammin esillä ostotarjous- ja lunastusmenettelyissä.

Lunastushinnan määrittämistä ohjaavat yhtäältä taloustieteelliset pyrkimykset tehokkuuteen enemmistöosakkeenomistajan osalta ja toisaalta yhdenvertaisuus ja omaisuudensuoja vähemmistöosakkeenomistajan turvaajana. Lunastushinta määritetään lähtökohtaisesti OYL 18:7.1:n mukaan osakkeen markkinahinnan eli pörssikurssin perusteella. Kun lunastamista on edeltänyt julkinen ostotarjous määritetään lunastushinta OYL 18:7.2:n ja 3:n olettamasäännösten perusteella. Tämä tarkoittaa sitä, että lunastushinta määritetään AML 11:23 pakollisessa ostotarjouksessa tarjottavan vastikkeen mukaan tai AML 11:24 vapaaehtoisessa ostotarjouksessa tarjottavan vastikkeen mukaan.

Olettamasääntöjen mukainen lunastushinta ei kuitenkaan aina tule kyseeseen, mikäli on erityisiä syitä poiketa lunastushinnasta. Erityisiä syitä arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota mm. ostotarjouksen kattavuuteen, hyväksyntään ja ostotarjous- ja lunastusmenettelyn välillä kuluneeseen aikaan. Yhtenä erityisenä syynä saattaa olla jo ennen ostotarjousta päätetty osinko, joka ajoittuu ostotarjous- ja lunastusmenettelyn ajankohtaan. Osingon vaikutusta lunastushintaan tarkastellaan OYL:n päätöksentekomekanismien avulla ja merkitystä on myös sillä, kohdellaanko osinkoa velkana vai yhtiöoikeudellisena varojenjakona.

Yhtä oikeaa pörssiyhtiön vähemmistöosakkeen lunastushintaa ei voida määrittää. On otettava huomioon useat eri hinnanmääritysmekanismit sekä erityisten syiden olemassaolo, joiden perusteella tulkinta on tehtävä. Voidaan asettaa vain oikeudelliset raamit, joiden puitteissa lunastushinnan määrittämistä on tulkittava yhdenvertaisesti.