Käyvän hinnan määrittäminen noteeraamattoman yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastuksessa sekä negatiivisen lunastushinnan muodostuminen

Abstract

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, mitä käyvällä hinnalla tarkoitetaan, kenen näkökulmasta sitä määritellään sekä miten noteeraamattomien osakeyhtiöiden lunastushinta määräytyy. Lisäksi tutkielma keskittyy tarkastelemaan voiko lunastushinta olla negatiivinen. Teemaa lähestytään oikeusdogmaattisin menetelmin sekä oikeustaloustieteestä saatavia tulkintoja hyödyntäen. Tutkielmassa taustatukea haetaan myös taloustieteestä sekä ruotsalaisesta oikeuskäytännöstä ja -kirjallisuudesta.

Lunastushinta määräytyy käyvän hinnan mukaan. Käypä hinta on kuitenkin varsin avoin käsite, eikä sitä ole laintasolla tai esitöissä määritelty tarkasti. Arvokäsitteenä käyvällä hinnalla tarkoitetaan OYL 18 luvun mukaisessa lunastushinnan määrityksessä objektiivista vaihtoarvoa, joka lähtökohtaisesti on osakkeen markkinahinta. Mikäli markkinahinta ei ole luotettavasti muodostunut, voi käypä hinta perustua myös toissijaisiin arvostusmenetelmiin. Tärkeintä on kuitenkin huomioida, että lunastushinnan määrityksessä tulee ottaa huomioon kaikki yksittäistapaukseen vaikuttavat seikat.

Erityisesti noteeraamattomien yhtiöiden kohdalla käyvän hinnan muodostus perustuu usein toissijaisiin arvostusmenetelmiin, sillä vähäisen osakkeiden likviditeetin vuoksi luotettavan markkinahinnan muodostuminen voi olla haastavaa. Tuotto- ja substanssiarvoa vertailtaessa voidaan todeta, että tuottoarvo soveltuu paremmin kannattavalle ja liiketoimintaa jatkavalle yritykselle, mutta tästäkään ei voida ehdotonta pääsääntöä kuitenkaan muodostaa. Substanssiarvo taas toimii parhaiten voittoa tavoittelemattomien yhtiöiden kohdalla, jolloin varsinaista tuottoa ei ole edes tarkoitus tavoitella.

Vanhastaan osakkeen negatiiviseen lunastushintaan on suhtauduttu vähintäänkin epäilevästi, eikä sellaista tiettävästi ole muodostunut ennen korkeimman oikeuden ratkaisua 2020:99. Osakkeelle voi siis muodostua negatiivinen lunastushinta, kun osakkeeseen kohdistuvat velvollisuudet muodostuvat suuremmiksi kuin sen tuottamat ”taloudelliset” oikeudet.