Yrityssaneerauslaki 27.4 § : kestosopimusten irtisanomisoikeuden vaikutus sopimusten pysyvyyden periaatteeseen

Abstract

Tämä tutkielma käsittelee 1.7.2023 voimaan tullutta muutosta lakiin yrityksen saneerauksesta (1993/47, jatkossa myös YSL), jonka perusteella velallisena yrityssaneerausmenettelyssä toimiva yhtiö voi selvittäjän suostumuksella irtisanoa kestosopimuksen. Tutkielmassa pyritään löytämään tulkinta uuden lainkohdan mukaisille edellytyksille, mutta myös sille, mikä on lainkohdan tarkoittama kohtuullinen korvaus.

Irtisanomisen ollessa sallittua saneerausmenettelyn toteutumisedellytysten vuoksi, tulkinnassa haetaan analogiatukea konkurssiin asettamisen edellytyksistä ja maksukyvyttömyyden keston arvioinnista. Teemaa lähestytään lainopin menetelmin. Tutkielmassa tehdään myös katsaus muiden Euroopan unionin jäsenmaiden yrityssaneerauslakeihin, erityisesti korvattavan vahingon suuruuden osalta. Tämän vuoksi tutkimuksen metodologiaan kuuluu myös oikeusvertailu.

Kestosopimuksen voi YSL:n mukaan irtisanoa, kun sopimus on tehty ennen menettelyn alkamista, ja sopimuksella velallinen on sitoutunut tekemään toistuvasti tai jatkuvasti muunlaisen kuin rahasuorituksen. Lisäksi irtisanomisen on oltava saneerauksen toteuttamisedellytysten turvaamiseksi välttämätöntä. Korvaus sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi käsittää kohtuullisen korvauksen vahingosta, jonka sopimuksen vastapuoli osoittaa hänelle aiheutuvan.

Tutkielmani kannalta keskeinen YSL:n 27.4 § tuo muutoksen, yrityssaneerausmenettelyssä kauan vallinneeseen periaatteeseen sopimusten jatkuvuudesta. YSL 15 §:n mukaan Saneerausmenettelyn alkaminen ei vaikuta velallisen jo tekemiin sitoumuksiin, ellei laissa jäljempänä toisin säädetä. Velallisen tekemä sitoumus, jonka nojalla velkoja tai muu velallisen sopimuskumppani saa irtisanoa tai purkaa sopimuksen taikka muuttaa yksipuolisesti sopimusehtoa sillä perusteella, että yrityssaneerausta on haettu tai yrityssaneerausmenettely on aloitettu, on pätemätön. Sama koskee tällaiseen sitoumukseen vaikutuksiltaan rinnastettavaa sitoumusta, järjestelyä tai muuta toimenpidettä.

Tutkielman piiristä on rajattu pois aiemmin sääntelyn piiriin saatetut työ- ja vuokrasopimukset. Muidenkin kuin vuokrasopimusten ennenaikainen päättämisoikeus tarkoittaa merkittävää poikkeamaa yrityssaneerauksissa aikaisemmin vallinneesta sopimussitovuuden periaatteesta. Nyt säädetty poikkeus on kuitenkin saneerausmenettelyn onnistumisen kannalta olennainen ja tarpeellinen keino turvata toiminnan tervehdyttämisen edellytyksiä.