Mikä on osakeyhtiön etu muuttuvassa toimintaympäristössä?

Abstract

Osakeyhtiölaissa ei ole määritelty mitä osakeyhtiön edulla tarkoitetaan. Suomen yhtiöoikeudellisessa kontekstissa osakeyhtiön edun on ymmärretty pitkälti tarkoittavan osakkeenomistajien etua, sillä osakeyhtiölain muotoiluun ovat vaikuttaneet osakkeenomistajakeskeinen ajattelu ja sopimusvapaus. Osakeyhtiölain näkökulmasta osakeyhtiön etua tulee tulkita yhdessä yhtiön toiminnan tarkoituksen kanssa eli pääsääntöisesti voitontuottamistarkoituksen ja yhtiön jatkuvuuden kanssa. Yhteiskuntavastuuta koskeva sääntely on aikaisemmin pitkälti perustunut itsesääntelyyn, mutta 2020-luvulla – osana Euroopan unionin vihreän kehityksen ohjelmaa - yhteiskuntavastuu on oikeudellistunut kestävyys- ja yritysvastuudirektiivin hyväksymisten myötä, tuoden aikaisemman vapaaehtoisen sääntelyn velvoittavaksi direktiivien soveltamisalaan kuuluville yhtiöille.

Tutkielmassa pyritään vastaamaan kysymykseen siitä mikä on osakeyhtiön etu yhteiskuntavastuun oikeudellistuessa. Tutkimuskysymyksen osalta keskiössä on, tarkoitetaanko osakeyhtiön edulla nykypäivänä monipäämääräisempää toimintaa kuin perinteistä voiton tuottamista osakkeenomistajille. Tutkielmassa käsitellään ensimmäiseksi osakeyhtiön etua osakeyhtiölain näkökulmasta. Tarkastelun keskiössä on osakeyhtiölain yleiset periaatteet, joista tarkemmin käsitellään erityisesti yhtiön toiminnan tarkoituksen merkityssisältöä, yhtiön toiminnan jatkuvuutta ja yhtiön johdon fidusiaarisia velvollisuuksia. Toisena tutkimuskysymyksenä tarkastellaan osakeyhtiön etua yhteiskuntavastuun näkökulmasta, jonka osalta on olennaista tarkastella mitä yhteiskuntavastuulla tarkoitetaan, mistä yhteiskuntavastuuta koskeva sääntely koostuu ja kuinka yhteiskuntavastuu ja osakeyhtiölaki ovat keskenään yhteydessä. Sääntelyn osalta keskiössä on kestävyysraportointi- ja yritysvastuudirektiivi sekä osakeyhtiön edun määrittelemisessä on hyödynnetty sidosryhmälähtöisiä teorioita. Lopuksi pyrin vastaamaan mitä osakeyhtiön edulla tarkoitetaan yhteiskuntavastuun oikeudellistuessa ja missä määrin osakeyhtiön johto voi ottaa yhteiskuntavastuun huomioon edistäessään osakeyhtiön etua.

Tulkintani mukaan osakeyhtiön johdon tulee pääsäännön mukaisesti - osakeyhtiön etua edistääkseen – pyrkiä voiton tuottamiseen osakkeenomistajille. Voiton tuottaminen ja yhtiön jatkuvuuden edistäminen edellyttävät, että osakeyhtiön johto huomioi yhtiön toimintaympäristön ja toimii yhteiskuntavastuun eri osa-alueet huomioiden kestävällä tavalla, sillä muuten yhtiön voiton tuottaminen voi heikentyä samalla vaarantaen yhtiön toiminnan jatkuvuuden. Tulkintani mukaan yhteiskuntavastuun oikeudellistumisen myötä yhtiön johto kykenee edistämään yhteiskuntavastuuta osana voitontuottamistarkoitusta strategisena valintana, jossa voitontuottamistarkoitus on normatiivisena päämääränä ja jonka saavuttaminen edellyttää johdolta yhteiskuntavastuullisia liiketoimintapäätöksiä taatakseen yhtiön toiminnan jatkuvuuden. Yhteiskuntavastuun oikeudellistuminen tulee todennäköisesti tulevaisuudessa kiihtymään, joka osaltaan tulee entisestään muovaamaan osakeyhtiön edun ja yhteiskuntavastuun merkityssisältöjä.