Yleisseuraannon sisältö sulautumisen ja kokonaisjakautumisen yhteydessä - erityisesti seuraantovastuun ja asialegitimaation siirtymisen osalta

Abstract

Tutkielman tavoitteena on systematisoida seuraantovastuun ja asialegitimaation siirtymistä yleisseuraannon mukaisen sulautumisen ja kokonaisjakautumisen yhteydessä. Asiaa lähestytään yleis-seuraannon käsitteen kautta. Voimassa olevaa oikeudentilaa systematisoimaan lainopin keinoin.

Asialegitimaatiota ja seuraantovastuuta tarkastellaan erikseen siviili- ja rikosasioiden osalta. Pääsääntönä siviilioikeudellisessa asiassa on, että omaisuus- tai velkaerän siirtyessä yleisseuraannon lailla siirtyy myös sitä koskeva asialegitimaatio vastaanottavalle yhtiölle. Yleisseuraannon sisältäessä lähtökohtaisesti kaikki luovuttavan yhtiön varat ja velat, on katsottava, että yleisseuraanto kattaa asialegitimaation myös käynnistämättömien lainkäyttömenettelyiden eli ”piilevien varojen” osalta. Syyteoikeuden kuuluessa asialegitimaation alaan, olisi edellä mainittu asialegitimaation siirtyminen vastaanottavalle yhtiölle luontevaa ulottaa myös asianomistaja-aseman siirtymiseen. KKO 2024:54 ratkaisussa asianosaisasema ei kuitenkaan siirtynyt vastaanottavalle yhtiölle. Ratkaisun mukainen lain soveltaminen johtaa sattumanvaraiseen rikosvastuun toteutumiseen. De lege ferenda -kannanottona esitetään, että sulautumisen ja kokonaisjakautumisen yhteydessä asianomaisaseman tulisi siirtyä vastaanottavalle yhtiölle vastaavasti kuin kuolleen asianomistajan syyteoikeus siirtyy ROL 1:17.2:n nojalla kuolleen asianomistajan omaisille.

Siviilioikeudellista seuraantovastuuta on jäsennelty lähinnä kilpailuoikeudellisessa aineksessa. Oikeudellisen seuraantovastuun malli on ensisijainen siviilioikeudellisen seuraantovastuun perusta. Se kuitenkin muodostaa tyhjiön vastuunkantajan paikalle silloin, kun toimintaan syyllistynyt yksikkö on lakannut olemasta. Toissijaisena olevan taloudellisen seuraantovastuu mallin edellytykset eivät välttämättä täyty sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä. Vastuiden siirtymättömyys ei ole yleisseuraantoperiaatteen mukaista. Yleisseuraannon sisältö on selkeä sen suhteen, että vastaanottava yhtiö tulee edeltävän sijaan sopimusosapuoleksi. Muiden kuin sopimuksiin perustuvien vastuiden osalta taloudellisen seuraantovastuun malli on otettava lähtökohdaksi siviilioikeudellisen seuraantovastuun perustana. Sopimuksiin perustuvat vastuut siirtyvät kaikkinensa ilman lisäedellytyksiä. Oikeushenkilön rangaistusvastuun osalta todetaan, ettei laillisuusperiaate salli lain soveltamista siten, että vastaanottava yhtiö voitaisiin asettaa rangaistusvastuuseen luovuttavan yhtiön toiminnassa tehdystä rikoksesta. Mikäli lakiin otettaisiin säännös oikeushenkilön rangaistusvastuun siirtymisestä, tulisi säännöksessä huomioida lisäksi syyllisyysperiaate. Huomioiminen voisi tapahtua esimerkiksi siten, että kilpailuoikeudessa omaksutun taloudellisen seuraantovastuun edellytysten täyttyessä, voisi myös oikeushenkilön rangaistusvastuu siirtyä.