Konversiosaneeraus – Velkakonversion toteuttaminen yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaan

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan yrityksen saneerauksesta annettuun lakiin (YSL, 47/1993) 1.1.2026 voimaan tulleella lainsäädäntöuudistuksella käyttöön otettua konversiosaneerausta koskevaa sääntelyä. Konversiosaneerauksella tarkoitetaan sellaista saneerausmenettelyä, jossa velallisyhtiön saneerausvelkoja konvertoidaan yhtiön osakkeiksi eli toteutetaan velkakonversio (debt-to-equity swap). Uudistuksen keskeisenä tavoitteena on edistää velkakonversion käyttöä yrityssaneerauksessa mahdollistamalla konversion toteuttaminen ilman erillistä yhtiökokouksen päätöstä. Tutkielmassa analysoidaan lainopillisin metodein, miten velkakonversio toteutetaan uuden sääntelyn puitteissa ja miten sääntely suhteutuu osakeyhtiölain (OYL, 624/2006) säännöksiin. Lisäksi tutkielmassa arvioidaan keskeisiä sääntelyratkaisuja yhtiö- ja insolvenssioikeudellisesta näkökulmasta sekä perusoikeuksien ja EU-oikeuden valossa.

Tutkielmassa havaitaan, että konversiosaneerausta koskevan pakkovahvistamissäännöstön soveltamisala on varsin kapea, sillä se kattaa Suomen pienyritysvaltaisen yritysrakenteen vuoksi ainoastaan noin 0,6 prosenttia kaikista suomalaisista yrityksistä. Ehdottoman etuoikeuden periaatteen ulottaminen velkojien ja osakkeenomistajien väliseen suhteeseen on johdonmukainen ratkaisu, joskin se saattaa nostaa kynnystä saneeraukseen hakeutumiselle. Velkakonversion pysyvyys jälkikonkurssissa on puolestaan perusteltu sääntelyratkaisu velkakonversion yhtiöoikeudellisen luonteen takia. Julkisoikeudellisten velkojien asema jää sääntelyuudistuksen merkittävimmäksi ratkaisemattomaksi ongelmaksi.

De lege ferenda tutkielmassa esitetään, että ehdottoman etuoikeuden periaatteen soveltaminen tulisi rajata nimenomaisesti pakkovahvistamistilanteisiin, jolloin ratkaisusta KKO 2003:73 johtuva tulkintaongelma periaatteen soveltamisesta ryhmäenemmistöjen suostumuksella vahvistettavassa saneerausohjelmassa poistuisi. Lisäksi julkisoikeudellisten velkojien asema konversiosaneerauksessa edellyttää lainsäädäntötoimenpiteitä, joiden vaihtoehtoisina ratkaisumalleina voidaan harkita joko YSL:n täsmentämistä julkisoikeudellisia velkojia koskevien rajoitteiden huomioon ottamiseksi tai erillisen hallintomallin luomista konversiolla saatujen osakkeiden hallinnoimiseksi. Kokonaisuudessaan konversiosaneeraus on odotettu lisä saneerauskeinovalikoimaan, mutta sen tosiasiallinen vaikuttavuus riippuu siitä, miten sääntely käytännössä ohjaa velkakonversion käyttöä.