Osuuskunnan etu ja johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus – erityistarkastelussa kuluttajaosuuskunnat

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan osuuskunnan etua sekä johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta Suomen osuuskuntaoikeudessa. Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää, millaiseksi osuuskunnan etu ja johdon velvollisuudet jäsentyvät voimassa olevan oikeuden perusteella sekä millaisia erityispiirteitä nämä kysymykset saavat suurissa kuluttajaosuuskunnissa. Tarkastelu kohdistuu erityisesti osuuskuntalain 1 luvun toiminnan tarkoitusta, yhdenvertaisuutta ja johdon yleisiä velvollisuuksia koskevien säännösten väliseen suhteeseen.

Voimassa oleva vuoden 2013 osuuskuntalaki (421/2013) on laadittu pääosin vuoden 2006 osakeyhtiölain (624/2006) rakenteen ja sanamuotojen mukaisesti siltä osin kuin osuuskunta-muodosta ei muuta johdu. Tämä näkyy esimerkiksi johdon velvollisuuksia koskevassa sääntelyssä, sillä osuuskuntalain 1 luvun 8 § vastaa sanamuodoltaan osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:ää täsmällisesti. Sääntelyn yhdenmukaisuus ei kuitenkaan merkitse sitä, että käsitteiden sisältö olisi sama, sillä osuuskunnan toiminnan tarkoitus eroaa osakeyhtiöiden voitontuottamistarkoituksesta.

Tutkimusmetodina tutkimuksessa käytetään lainoppia. Keskeisinä oikeuslähteinä käytetään lainsäädäntöä, lain esitöitä ja oikeuskirjallisuutta. Kuluttajaosuuskuntia koskevassa tarkastelussa hyödynnetään lisäksi muuta tutkimusta siltä osin kuin se auttaa hahmottamaan niiden toimintaympäristön erityispiirteitä.

Tutkielman perusteella osuuskunnan etu määräytyy ensisijaisesti osuuskunnan toiminnan tarkoituksen perusteella. Osuuskunnan edulla tarkoitetaan ennen kaikkea osuuskunnan jäsenten yhteistä etua. Tämä lähtökohta ohjaa myös johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden tulkintaa. Suurissa kuluttajaosuuskunnissa jäsenten yhteinen etu ei tavallisesti ilmene yhtenäisenä, koska jäsenistön intressit voivat erota toisistaan huomattavasti. Tämän vuoksi johdon on arvioitava päätöksiä kokonaisuutena sen perusteella, miten ne edistävät jäsenten yhteistä etua. Erityisen laaja ja heterogeeninen jäsenpohja sekä edustuksellinen hallinto korostavat johdon päätöksenteon perusteltavuutta ja sisäisen kontrollin merkitystä.