Konserni-intressin kielto : tarkastelu erityisesti yhtiöoikeudellisten periaatteiden ja konserniyhtiöiden välisten liiketoimien valossa
Hyyppä, Henna-Riikka (2016)
Lapin yliopisto
2016
restrictedAccess
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:ula-201608091280
https://urn.fi/URN:NBN:fi:ula-201608091280
Tiivistelmä
Tutkielma keskittyy Suomessa vallitsevan konserni-intressin kiellon tarkasteluun yhtiöoikeudellisten periaatteiden ja konserniyhtiöiden välisten liiketoimien valossa. Koska tutkielma käsittelee konserni-intressin kieltoa tämänhetkiseen lainsäädäntöön ja oikeuskäytäntöön pohjautuen, on tutkimuksessa käytetty tutkimusmetodi oikeusdogmaattinen ja osittain ongelmakeskeinen.
Konserni-intressin kiellon taustalla on velkojiensuojaa ja yhdenvertaisuutta koskevat OYL:n periaatesäännökset, joihin liittyy yhtiön edun ajaminen johdon huolellisuusvelvollisuuden ja voitontuottamistarkoituksen näkökulmasta. Periaatteiden toteuttamiseen vaikuttaa lisäksi jokaisen konserniyhtiön tarkastelu OYL 1 luvun 2 §:n perusteella itsenäisenä yhtiönään. Tähän kytkeytyy vahvasti konserni-intressin vastinpariksi nimetty samastusproblematiikka, jota koskeva keskustelu on ajankohtaistunut uudelleen korkeimman oikeuden antaman vastuun samastuksen hyväksyvän ratkaisun KKO 2015:17 myötä.
Konserni-intressin kiellosta huolimatta konserni-intressin voidaan tulkita olevan läsnä useissa konserniyhtiöiden välisissä liiketoimissa. Konserni-intressi voi vaikuttaa liiketoimen taustalla vahvanakin, vaikka se päällisin puolin näyttäisi yhtiön edun nimissä tehdyltä. Lisäksi konsernin yhteinen etu liiketoimen teon perusteena voidaan nähdä tietyissä tilanteissa liiketoimen sallivaksi liiketaloudelliseksi perusteeksi, jolla pystytään jopa sivuuttamaan yhdenvertaisuusperiaatteen etusija. Vaikka liiketoimen tekeminen konserni-intressin perusteella ei konserni-intressin kiellon johdosta ole katsottu sallituksi, mahdollistaa OYL 13 luvun 6 § konserni-intressin soveltamisen, jos sitä toteuttavaan liiketoimeen saadaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Tutkielman perusteella on esitettävissä, että konserni-intressin soveltaminen on katsottavissa mahdolliseksi, jos sen toteuttamiseen on sovellettavissa riittävät vähemmistöosakkeenomistajia ja velkojia suojaavat keinot.
Konserni-intressin kiellon taustalla on velkojiensuojaa ja yhdenvertaisuutta koskevat OYL:n periaatesäännökset, joihin liittyy yhtiön edun ajaminen johdon huolellisuusvelvollisuuden ja voitontuottamistarkoituksen näkökulmasta. Periaatteiden toteuttamiseen vaikuttaa lisäksi jokaisen konserniyhtiön tarkastelu OYL 1 luvun 2 §:n perusteella itsenäisenä yhtiönään. Tähän kytkeytyy vahvasti konserni-intressin vastinpariksi nimetty samastusproblematiikka, jota koskeva keskustelu on ajankohtaistunut uudelleen korkeimman oikeuden antaman vastuun samastuksen hyväksyvän ratkaisun KKO 2015:17 myötä.
Konserni-intressin kiellosta huolimatta konserni-intressin voidaan tulkita olevan läsnä useissa konserniyhtiöiden välisissä liiketoimissa. Konserni-intressi voi vaikuttaa liiketoimen taustalla vahvanakin, vaikka se päällisin puolin näyttäisi yhtiön edun nimissä tehdyltä. Lisäksi konsernin yhteinen etu liiketoimen teon perusteena voidaan nähdä tietyissä tilanteissa liiketoimen sallivaksi liiketaloudelliseksi perusteeksi, jolla pystytään jopa sivuuttamaan yhdenvertaisuusperiaatteen etusija. Vaikka liiketoimen tekeminen konserni-intressin perusteella ei konserni-intressin kiellon johdosta ole katsottu sallituksi, mahdollistaa OYL 13 luvun 6 § konserni-intressin soveltamisen, jos sitä toteuttavaan liiketoimeen saadaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Tutkielman perusteella on esitettävissä, että konserni-intressin soveltaminen on katsottavissa mahdolliseksi, jos sen toteuttamiseen on sovellettavissa riittävät vähemmistöosakkeenomistajia ja velkojia suojaavat keinot.