Osakassopimuksen pätemättömyys ja mitättömyys
Timonen, Jemina (2016)
Lapin yliopisto
2016
restrictedAccess
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:ula-201612021378
https://urn.fi/URN:NBN:fi:ula-201612021378
Tiivistelmä
Yhtiön osakkailla on varsin laaja vapaus sopia keskinäisestä suhteestaan sekä yhtiön asioista. Sopimus on sitova osapuolten välillä, mutta sen sitovuus ei yllä kolmansiin, vaikka olisi sovittu lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Sopimus voi olla tai tulla pätemättömäksi tai mitättömäksi useasta syystä. Tutkimuksessa olennaisena osana on sen selvittäminen, soveltuuko OikTL:n 3 luvun pätemättömyysperusteet yhtiöoikeudellisiin sopimuksiin ja kuinka näitä säännöksiä voidaan tässä yhteydessä soveltaa.
Osakassopimuksen tai sen ehdon ollessa pätemätön, jää sopimus näiltä osin vaikutuksettomaksi osapuolten välillä. Tämä taas saattaa johtaa siihen, ettei pätemättömän tai mitättömän
osakassopimuksen mukaan tehdyt päätökset sido sopimusosapuolia myöskään myöhemmin, jollei kaikki osapuolet anna tähän suostumustaan. Mitätön osakassopimus ei kuitenkaan voi saada edes näin oikeusvaikutuksia, eikä myöskään sen mukaiset päätökset.
Pätemättömät tai mitättömät päätökset voivat olla osakeyhtiön kannalta kohtalokkaita, jos toiminta on perustunut pitkään pätemättömään tai mitättömään sopimukseen, johon todellisuudessa kaikki osapuolet eivät ole antaneet suostumustaan. Osakassopimuksessa on mahdollista sopia mistä tahansa itseään sitovasti. Myöskin siis pakottavan lainsäädännön vastaisesti sekä esimerkiksi luopua vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksista, kunhan kaikki sopimuksen osapuolet ovat tämän hyväksyneet.
Osakassopimuksen pätemättömyys tai mitättömyys voi käytännössä olla käsillä silloin, kun yhtiöön liittyy uusi osakkeenomistaja, joka ei ole ollut mukana osakassopimuksen sopimusneuvotteluissa, eikä käytännössä ymmärrä, tai vaihtoehtoisesti ymmärtää väärin mihin sopimuksessa sitoutuu. Tällöin, jos osakassopimuksessa jotain epäselvää katsottaisiin olevan, voisi yhtiö joutua vahingonkorvausvelvolliseksi ja yhtiön tekemä päätös voitaisiin katsoa sitomattomaksi sellaisia osakkeenomistajia kohtaan, joiden voidaan katsoa olevan osakassopimuksessa sovitusta vilpittömässä mielessä. Tästä syystä osakassopimusta tehtäessä tulisi varmistaa sen sisällöllinen ymmärrettävyys ja soveltuvuus pitkäaikaiseksi sopimukseksi.
Osakassopimuksen tai sen ehdon ollessa pätemätön, jää sopimus näiltä osin vaikutuksettomaksi osapuolten välillä. Tämä taas saattaa johtaa siihen, ettei pätemättömän tai mitättömän
osakassopimuksen mukaan tehdyt päätökset sido sopimusosapuolia myöskään myöhemmin, jollei kaikki osapuolet anna tähän suostumustaan. Mitätön osakassopimus ei kuitenkaan voi saada edes näin oikeusvaikutuksia, eikä myöskään sen mukaiset päätökset.
Pätemättömät tai mitättömät päätökset voivat olla osakeyhtiön kannalta kohtalokkaita, jos toiminta on perustunut pitkään pätemättömään tai mitättömään sopimukseen, johon todellisuudessa kaikki osapuolet eivät ole antaneet suostumustaan. Osakassopimuksessa on mahdollista sopia mistä tahansa itseään sitovasti. Myöskin siis pakottavan lainsäädännön vastaisesti sekä esimerkiksi luopua vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksista, kunhan kaikki sopimuksen osapuolet ovat tämän hyväksyneet.
Osakassopimuksen pätemättömyys tai mitättömyys voi käytännössä olla käsillä silloin, kun yhtiöön liittyy uusi osakkeenomistaja, joka ei ole ollut mukana osakassopimuksen sopimusneuvotteluissa, eikä käytännössä ymmärrä, tai vaihtoehtoisesti ymmärtää väärin mihin sopimuksessa sitoutuu. Tällöin, jos osakassopimuksessa jotain epäselvää katsottaisiin olevan, voisi yhtiö joutua vahingonkorvausvelvolliseksi ja yhtiön tekemä päätös voitaisiin katsoa sitomattomaksi sellaisia osakkeenomistajia kohtaan, joiden voidaan katsoa olevan osakassopimuksessa sovitusta vilpittömässä mielessä. Tästä syystä osakassopimusta tehtäessä tulisi varmistaa sen sisällöllinen ymmärrettävyys ja soveltuvuus pitkäaikaiseksi sopimukseksi.