Lisenssisopimuksen sitovuus konkurssissa eksklusiivisen lisenssinsaajan näkökulmasta

Abstract

Tutkimuskysymykset kiteytyvät vallalla olevaan kritiikkiin pitkäaikaisten vuokraoikeuksien heikommasta esineoikeudellisesta sitovuudesta muuttuneessa toimintaympäristössä, jossa omistus- ja vuokraoikeuden välille ei tehdä eroa ja eksklusiivisten lisenssioikeuksien muistuttaessa laajasti oikeuden kokonaisluovutusta. Lisäksi pitkäkestoiset vuokrasopimukset ovat erotettavissa tavanomaisista käyttöoikeussopimuksista ja esineoikeudellinen tiukka kahtiajako sekä omistusoikeuden jaottomuuden käsite osoittautuvat soveltumattomaksi teollisoikeudellisiin luovutuksiin. Eksklusiivisen lisenssisopimuksen tosiasiallisen sisällön ja immateriaalioikeudellisten erityispiirteiden huomioonottaminen on velkojansuojan määrittelyssä jäänyt huomioitta lain tasolla.

Patenttijärjestelmän palkkiojärjestelmä asettaa immateriaalisen omaisuuden omistamiselle, siitä saatavalle kilpailuedulle sekä sopimustasolla oikeuden hyödyntämiselle lainsäädännön tasolla ajallisia, laadullisia ja laajuudellisia rajoituksia, jotka heijastuvat teollisoikeuksien omistamisen käsitteeseen. Lisenssisopimuksella luovutettavan eksklusiivisen, täydellisen ja muut poissulkevan käyttöoikeuden yksinomaisuusluonne, lisenssisopimuksella luotu lisenssinsaajan omistajankaltainen asema sekä patentin taloudellisen elinkaaren mittaisen, pitkäkestoiseksi tarkoitetun sopimusjärjestelyn suuri taloudellinen merkitys lisenssinsaajan liiketoiminnan kannalta puoltavat omistusoikeuden kanssa samantasoisen suojan myöntämistä niin vapaassa vaihdannassa kuin konkurssimenettelyssäkin. Oikeuksien siirtymistä tulisi tarkastella oikeuksien tasolla analyyttisen omistusoikeuskäsitteen mukaisesti, jossa oikeuden siirtyminen voi tapahtua osissa ja vaiheittain oikeusaseman määräytyessä tapauskohtaisesti sopimuksen sisällön ja sen tulkinnan kautta.

Käyttöoikeudeksi luokiteltujen eksklusiivisten lisenssioikeuksien sitovuuskysymyksen tarkastelu patentinhaltija-lisenssinantajan konkurssissa jakautuu ajallisesti kahteen vaiheeseen, sitovuuteen konkurssin alun ja realisaatiovaiheen välillä, jolloin lähtökohtana pidetään sopimusten jatkuvuuden periaatetta sekä sitovuuteen realisaatiovaiheessa, jolloin oikeuden sitovuus ratkeaa lopullisesti omaisuuden myyntitapaa koskevien säännösten mukaisesti. Pakottavan insolvenssisääntelyn vuoksi osapuolet eivät voi muodota sopimusmääräyksin oikeusasemaansa lain lähtökohtaratkaisusta poikkeavalla ja konkurssipesää sitovalla tavalla.

Eksklusiivisten lisenssioikeuksien katsotaan kuuluvan luovutuskelvottomuutensa perusteella lisenssinantajan konkurssipesään nimenomaan konkurssipesän realisaatiovallan kontekstissa. Konkurssipesällä on laaja harkintavalta päättää omaisuuden realisointitavasta ja sopimusten kohtalosta konkurssilain parhaan realisointituloksen sekä velkojien tasavertaisuuden periaatteiden ohjatessa konkurssipesää pyrkimään myymään patenttioikeus lisenssivapaana.