Osakeyhtiön vastuu toimielintensä aiheuttamista vahingoista ja identifikaation rajat

Abstract

Tarkastelen tutkielmassani osakeyhtiön omaa vahingonkorvausvastuuta vahingoista, joita sen toimielimet aiheuttavat. Osakeyhtiön vahingonkorvausvastuusta ei ole säädetty osake-yhtiölaissa, vaan vastuun on katsottu perustuvan yleisiin kirjoittamattomiin vahingon-korvausoikeudellisiin periaatteisiin ja orgaanivastuuseen, jonka mukaan yhtiö vastaa toimielintensä toimista omana toimintanaan. Vaikka yhtiön vahingonkorvausvastuu on osakeyhtiölakia säädettäessä jätetty oikeuskäytännössä ratkaistavaksi, korkein oikeus ei ole onnistunut selkeyttämään vastuun perustetta ja rajoja toivotulla tavalla.

Yhtiön vastuu on tunnustettu sekä oikeuskäytännössä että -kirjallisuudessa, mutta vastuun rajat ovat epäselvät. Niinpä tutkielmani aikana määrittelen oikeusdogmaattista menetelmää hyödyntäen, kenen toiminnasta yhtiö orgaanivastuun nojalla vastaa, millainen toiminta on yhtiön vastuun piirissä sekä miten yhtiön tuottamus määräytyy ja minkä viiteryhmän mukaan sitä tarkastellaan. Suuntaa orgaanivastuun rajoihin haen ennen kaikkea isännänvastuuta koskevista periaatteista, sillä vaikka orgaanivastuuseen liittyy tiettyjä erityispiirteitä, puoltaa korvaustilanteiden yhdenvertaisen kohtelun tavoite, että merkitystä vastuun suhteen ei anneta sille, onko vahinkoa aiheuttanut yhtiön työntekijä vai toimielin.

Yhtiö vastaa orgaanivastuun nojalla yhtiöoikeudellisten toimielinten aiheuttamista vahingoista, ja tuottamusta arvioidaan nimenomaan vahinkoa aiheuttaneen toimielimen toiminnan perusteella. Keskeisenä johtopäätöksenä vastuun aiheuttavaa toimintaa koskien esitän, että koska oikeuskäytännössä ei ole kyetty luomaan johdonmukaista suhtautumista siihen, millaisesta toiminnasta yhtiö vastaa, vastuun rajoja olisi hyvä selkeyttää säätämällä yhtiön vastuusta osakeyhtiölaissa. Ristiriitaista on etenkin suhtautuminen toimivallan ylittäen aiheutettuihin vahinkoihin ja rikoksella aiheutettuihin vahinkoihin.

Puollan siis Osakeyhtiölain muutostarpeet -hankkeessa esitettyä ehdotusta nimenomaisen vastuupykälän ottamisesta osakeyhtiölakiin, mutta esitän, että lainkohdan sanamuotoa tulisi harkita tarkemmin kuin ainoastaan toistaa asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 6 §:n kaltaista melko avointa säännöstä. Osakeyhtiön vastuusta säädettäessä tulee ottaa huomioon yhtiön vastuun rajojen tämänhetkiset epäselvyydet sekä osakeyhtiöoikeudellisiin korvaustilanteisiin liittyvät erityispiirteet.