Osingonmaksun merkitys lunastushintaan osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa noteeraamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen lunastuksessa

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain 18 lukuun perustuvaa noteeraamattoman yhtiön vähemmistöosakkeen lunastusta ja osingonmaksun merkitystä lunastushintaan. Osakkeenomistajalla, jolla on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeus ja velvollisuus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Tutkielman tavoitteena on vastata kysymykseen, mitä tarkoittaa OYL 18 luvun mukainen lunastaminen, kuinka noteeraamattoman yhtiön käypä lunastushinta määritetään ja miten lunastusmenettelyn aikainen osingonmaksu vaikuttaa lunastushinnan määrittämisessä. Tutkielman metodina käytetään oikeusdogmaattista metodia. Noteeraamattoman yhtiön osakkeen lunastushinta määritetään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan (OYL 18:7.1). Lähtökohtana osakkeen hinnanmäärityksessä on osakkeen markkinahinta. Noteeraamattomissa osakeyhtiöissä lunastushinnan määrittäminen on tapauskohtainen prosessi, jossa on otettava huomioon soveltuvat lain säännökset, säännösten taustalla vallitsevat tavoitteet sekä oikeuskirjallisuudessa muotoutuneet periaatteet. Koska laki ei sisällä yksityiskohtaista sääntelyä käyvän hinnan määrittämisestä, on välimiestuomioiden ja oikeuskirjallisuuden kannanottojen asema ongelman ratkaisussa olennainen. Lunastusinstituution taustalla vaikuttavat vahvat vähemmistösuojan, omaisuudensuojan ja yhdenvertaisuuden periaatteet, mutta toisaalta myös taloudelliset tehokkuusnäkökulmat. Käypää hintaa määritettäessä tulisi tavoitteeksi asettaa sellainen hinta, joka ei loukkaa kummankaan lunastusriidan osapuolen etuja tai aseta toista osapuolta perusteetta parempaan asemaan kuin toista osapuolta.

Tutkimuksessa havaitaan, että lunastusmenettelyn aikana tehty osingonjakopäätös on ongelmallinen yhdenvertaisuuden kannalta. Tutkimuksessa todetaan, että lunastusta edeltävän ajankohdan mukaan määräytyvästä osakkeen käypään hintaan perustuvasta lunastushinnasta ei tulisi voida vähentää lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vähemmistöosakkeenomistajille maksettavaa osinkoa. Mikäli lunastaja ei halua maksaa lunastettavien osakkeiden osakkeenomistajille osinkoa, tulee lunastajan tehdä jo lunastusvaatimuksessa varauma mahdollisen osingonjaon varalta. Yhdenvertaisuuden kannalta tarkoituksenmukaisimpana näyttäytyy kuitenkin se, että osinko-odotukset huomioitaisiin määritettäessä osakkeen käypää arvoa ja muusta osingonjaosta pidättäydyttäisiin lunastusmenettelyn aikana.