Syndikaattilainajärjestelyn järjestäjäpankin ja syndikaattiagentin lojaliteettivelvollisuudet suhteessa syndikaatin jäseniin

Abstract

Syndikaattilainalla tarkoitetaan yhdelle lainanottajalle useamman lainanantajan yhdessä myöntämää luottoa. Lainanantajat yhdessä muodostavat syndikaatin kunkin lainanantajan ollessa syndikaatin jäsen. Syndikaattilainajärjestely alkaa niin sanotulla syndikointiprosessilla, jonka järjestämisestä vastaa järjestäjäpankki. Järjestäjäpankin vastuulla on muun muassa muodostaa syndikaatti ja vastata syndikaattilainasopimusneuvotteluista osapuolten välillä. Syndikointiprosessi ja samalla järjestäjäpankin toimi päättyy syndikaattilainan myöntämiseen, mitä seuraa syndikaattilainajärjestelyn hallinnointi, josta tulee vastaamaan syndikaattiagentti. Sopimusoikeudellisella lojaliteettivelvollisuudella puolestaan tarkoitetaan sopimuksen osapuolten velvollisuutta olla ajamatta ainoastaan omaa etuaan sekä kohtuullisissa määrin huomioida sopimuskumppaninsa etu.

Lojaliteettivelvollisuus voi vaikuttaa sopimussuhteisiin velvoittamalla osapuolia toimimaan tietyillä tavoin sopimuskumppanin edun nimissä. Lojaliteettivelvollisuudella ei ole rajattua soveltamisalaa, vaan se koskee kaikkia sopimussuhteita, kuitenkin vaihtelevalla intensiteetillä riippuen sopimussuhteen ominaispiirteistä. Tämän tutkielman tarkoituksena onkin tarkastella järjestäjäpankin ja syndikaattiagentin sopimusoikeudellisia lojaliteettivelvollisuuksia suhteessa syndikaatin jäseniin. Toisaalta tarkoituksena on tarkastella näiden lojaliteettivelvollisuuksien intensiteettiä ja toisaalta lojaliteettivelvollisuuden vaikutusta näiden toimintaan suhteessa syndikaatin jäseniin. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan järjestäjäpankin ja syndikaattiagentin lojaliteettivelvollisuuksien eroja. Tutkielma toteutetaan pääasiallisesti lainaopillisena tutkimuksena, jossa lainopin tukena tutkimusmetodeina hyödynnetään myös praktista vertailua ja oikeustaloustiedettä.

Tutkimuksessa tehtyjen johtopäätösten mukaisesti sekä järjestäjäpankin että syndikaattiagentin voidaan tulkita olevan lähtökohtaisesti korostuneesti lojaliteettivelvollisia suhteessa syndikaatin jäseniin. Syndikaattiagentin lojaliteettivelvollisuuden katsotaan kuitenkin olevan ehdollista sille, kuinka paljon se voi käyttää harkintavaltaa syndikaattilainajärjestelyyn liittyvässä toiminnassaan. Koskien lojaliteettivelvollisuuden vaikutusta järjestäjäpankin ja syndikaattiagentin toimintaan tutkimuksessa tehtiin seuraavat johtopäätökset. Järjestäjäpankille lojaliteettivelvollisuuden voidaan tulkita perustavan syndikaattilainasopimuksen syntymistä edesauttavia velvollisuuksia, kuten yleinen tiedonantovelvollisuus ja huolellisuusvelvollisuus syndikointiprosessin eri vaiheissa. Syndikaattiagentin puolestaan voidaan tulkita olevan lojaliteettivelvollisuuden nojalla toimissaan velvollinen pyrkimään maksimoimaan syndikaatin jäsenille syntyvän taloudellisen hyödyn. Näiden lojaliteettivelvollisuuksien sisällöllisten erojen ilmetessä edeltävistä, erojen keskeisinä syinä voidaan mainita lojaliteettivelvollisuuden sisältöerot järjestelyn eri vaiheissa, sekä syndikaattiagentin teknisluontoisempi rooli.