Vähemmistöosakkeenomistajan suojamekanismit osakeyhtiölaissa : oikeusvertaileva tutkimus Suomen ja Ruotsin oikeustilasta
Silfvast, Jessika (2024)
Silfvast, Jessika
Lapin yliopisto
2024
All rights reserved
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2024052840303
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2024052840303
Tiivistelmä
Tutkimuksessa arvioidaan osakeyhtiölaissa säädettyjä vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojakeinoja kokonaisuutena ja verrataan Suomen ja Ruotsin osakeyhtiölaeissa vähemmistöosakkeenomistajan suojaksi säädettyjä säännöksiä toisiinsa. Tarkastelukohde on yksityinen osakeyhtiö ja tutkimusmetodeina ovat oikeusdogmatiikka ja funktionaalinen oikeusvertailu. Tutkimusaihe valikoitui sen perusteella, että aiemmat oikeustieteelliset tutkimukset aiheesta on rajattu yhteen aihealueeseen, joten osakeyhtiölain pakottavan vähemmistösuojajärjestelmän kokonaisvaltaista tarkastelua ei ole tehty. Vähemmistönsuojajärjestelmän toimivuus edellyttää, että eri säännökset ovat yhteensopivia eikä säännösten välillä ilmene järjestelmän toimivuutta haittaavia ristiriitoja. Ruotsin osakeyhtiölaki valittiin vertailukohteeksi sen vuoksi, että aikaisempi osakeyhtiölaki oli pohjoismaisen yhteistyön tulos ja nykyisetkin osakeyhtiölait ovat keskenään samankaltaisia. Ruotsin oikeusjärjestelmä on myös pitkälti samanlainen kuin Suomessa, joten Ruotsin vähemmistösuojaratkaisujen tarkastelu on erityisen kiinnostavaa. Lisäksi Ruotsissa osakeomistajavähemmistön suojaamiseen on myös suhtauduttu tiukemmin kuin Suomessa.
Vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa voidaan parantaa eri keinoilla ja oikeustaloustieteellisessä tutkimuksessa on esitetty tähän erilaisia lähestymistapoja. Parantamalla vähemmistön tiedonsaantikeinoja yhtiön asioista osakkeenomistajat voivat hyödyntää käytettävissään olevia oikeussuojakeinoja ja heillä on mahdollisuus selviytyä heille asetetusta näyttötaakasta. Toisaalta tiedonsaantioikeuksilla on preventiivisiä vaikutuksia, sillä enemmistöosakkeenomistajien pitäessä väärinkäytösten esille tulemista todennäköisenä, voidaan kynnyksen väärinkäytöksiin ryhtymiseen arvioida olevan korkeampi. Tämä on tärkeää myös siksi, että monia ratkaisuja voidaan joka tapauksessa perustella liiketoimintaperiaatteella ja yhtiön edulla. Tiedonsaantioikeuksia voidaan kehittää kysely- ja tutkintaoikeuksin, puolueettoman erityisen tarkastajan käytöllä tai sallimalla vähemmistölle oikeus nimittää jäsen yhtiön hallitukseen. Toinen mahdollinen lähestymistapa olisi mataloittaa vähemmistöosakkeenomistajan näyttökynnystä tiedonsaantikeinojen lisäämisen sijasta. Selvää on, että jos tiedonsaantikeinot ovat vähäiset ja näyttökynnys siihen nähden korkea, myös kynnys tarpeellisiinkin oikeudenkäynteihin kasvaa.
Vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojaa voidaan parantaa eri keinoilla ja oikeustaloustieteellisessä tutkimuksessa on esitetty tähän erilaisia lähestymistapoja. Parantamalla vähemmistön tiedonsaantikeinoja yhtiön asioista osakkeenomistajat voivat hyödyntää käytettävissään olevia oikeussuojakeinoja ja heillä on mahdollisuus selviytyä heille asetetusta näyttötaakasta. Toisaalta tiedonsaantioikeuksilla on preventiivisiä vaikutuksia, sillä enemmistöosakkeenomistajien pitäessä väärinkäytösten esille tulemista todennäköisenä, voidaan kynnyksen väärinkäytöksiin ryhtymiseen arvioida olevan korkeampi. Tämä on tärkeää myös siksi, että monia ratkaisuja voidaan joka tapauksessa perustella liiketoimintaperiaatteella ja yhtiön edulla. Tiedonsaantioikeuksia voidaan kehittää kysely- ja tutkintaoikeuksin, puolueettoman erityisen tarkastajan käytöllä tai sallimalla vähemmistölle oikeus nimittää jäsen yhtiön hallitukseen. Toinen mahdollinen lähestymistapa olisi mataloittaa vähemmistöosakkeenomistajan näyttökynnystä tiedonsaantikeinojen lisäämisen sijasta. Selvää on, että jos tiedonsaantikeinot ovat vähäiset ja näyttökynnys siihen nähden korkea, myös kynnys tarpeellisiinkin oikeudenkäynteihin kasvaa.