Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen huomioiminen suosiolahjana

Abstract

Tarkastelen tutkielmassa jäämistöoikeuden ja yhtiöoikeuden välistä jännitettä, joka syntyy perheyhtiön sukupolvenvaihdoksessa. Tavoitteenani on lainopillisen tutkimuksen avulla selvittää, miten jäämistöoikeudessa ratkaistaan perheen sisäisissä sukupolvenvaihdoksissa syntyvä intressiristiriita liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamisen ja rintaperillisten tasapuolisen kohtelun välillä. Tutkimuksen keskiössä on perintökaaren 7 luvun 3 §:n 3 momentin suosiolahjasäännös, joka mahdollistaa perittävän elinaikanaan tekemien lahjoitusten lisäämisen kuolinpesän varoihin silloin, kun niillä on ilmeisesti tarkoitettu suosia lahjansaajaa. Tutkimustuloksista ilmenee, että myös perittävän omistaman osakeyhtiön antama lahja voidaan yhtiöoikeudellisen samastamisen myötä huomioida suosiolahjana.

Tutkielman edetessä syvennyn tarkemmin oikeuskäytäntöön selvittäen, millaisten seikkojen avulla tuomioistuin harkitsee, onko sukupolvenvaihdostarkoitus ollut todellinen tai riittävä vastaperuste suosiolahjakanteen kumoamiselle. Tutkielman yhtiöoikeudellisessa osuudessa analysoin puolestaan osakeyhtiömuodosta ja osakeyhtiölaista juontuvia erityispiirteitä osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksessa. Tässä yhteydessä tutkin erityisesti maatilan sukupolvenvaihdosta koskevan oikeuskäytännön soveltumista osakeyhtiön sukupolvenvaihdokseen sekä erilaisten yritysjärjestelyjen ja yhtiön arvonmäärityksen vaikutusta lakiosavaatimuksiin.

Sukupolvenvaihdosta on vakiintuneesti pidetty vahvana vastasyynä suosimiselle, mutta tutkimukseni tulokset osoittavat, että sukupolvenvaihdoskaan ei aina riitä kumoamaan suomisolettamaa, mikäli yrityksestä ei ole maksettu kunnon vastiketta tai luovutuksen taustalla on muita suosimista puoltavia seikkoja. Osakeyhtiölaki tarjoaa joustavia keinoja perillisten tasapuolisuuden turvaamiseen, mutta mahdollistaa toisaalta myös lakiosasääntelyn kiertämisen lunastuslausekkeen avulla. Aiemmista tutkimuksista poiketen olen tullut siihen loppupäätelmään, että liiketoiminnallisten reaaliteettien vuoksi suosimisolettaman kumoutumisen kynnyksen ei tule olla osakeyhtiön kohdalla tavallista korkeampi vain siksi, että yhtiömuoto tarjoaa enemmän järjestelymahdollisuuksia kuin perinteinen maatilan sukupolvenvaihdos. Tutkielman uutena havaintona nostetaan myös esiin sukupolvenvaihdoskontekstissa keskeisten termien ”syytinki” ja ”hallintaoikeus” epäjohdonmukainen käyttö oikeuskäytännössä. Lisäksi tutkielmassa huomioidaan aiempaa kattavammin sivutoimisen liiketoiminnan vaikutus sukupolvenvaihdos-ja suosiolahja-arviointiin.