Osakassopimuksen lunastusehdon sitovuus osakkeen luovutuksensaajaa kohtaan

Abstract

Tutkielma käsittelee osakassopimuksen lunastusehdon sitovuutta suhteessa osakkeen luovutuksensaajaan. Osakassopimus on järjestely, jolla osakeyhtiön asioista sovitaan muutoin kuin osakeyhtiölaissa säädettyä menettelytapaa noudattaen. Osakassopimukseen kuuluu tavallisesti osakkeiden luovutusta rajoittavia ehtoja, joilla pyritään pitämään osakeyhtiön osakaspiiri rajoitettuna. Yksi tavallisimmista osakassopimuksen luovutusrajoituksista on osakkeiden lunastusta koskeva ehto, jonka mukaan osakkailla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa henkilöltä toiselle siirtyvät osakkeet. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke saa aikaan yhtiöoikeudellisia vaikutuksia, mutta osakassopimuksen lunastusehto jää lähtökohtaisesti sopimusoikeudelliseksi, eikä sillä siksi ole luovutuksensaajaa sitovaa vaikutusta.

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, voiko osakassopimuksen lunastuslausekkeella olla luovutuksensaajaa sitovaa merkitystä. Velvoiteoikeudellinen pääsääntö on, että sopimukset sitovat vain siihen sitoutuneita tahoja, jonka vuoksi myös osakassopimukseen otetut osakkeiden luovutusta rajoittavat ehdot sitovat lähtökohtaisesti vain osakassopimuksen osapuolia. Tutkimuksessa syvennytään erityisesti siihen, mikä merkitys luovutuksensaajan tietoisuudella ja selonottovelvollisuudella on osakassopimuksen sivullissitovuuteen.

Ongelman ytimessä on osakassopimuksen lunastusehtoa laajempi velvoiteoikeudellinen kysymys siitä, missä määrin yksityishenkilöiden välinen sopimus voi ulottaa vaikutuksensa sen ulkopuolisiin. Koska osakassopimuksia koskevaa lainsäädäntöä tai oikeuskäytäntöä ei juurikaan ole, tarkastellaan tutkimuksessa pääosin oikeuskirjallisuutta ja yleisesti sivullissitovuutta koskevaa oikeuskäytäntöä. Oikeuskirjallisuudessa on esitetty erilaisia tulkintoja siitä, sitooko lunastusoikeus siitä tietoista luovutuksensaajaa.

Oikeuskäytäntö on toistaiseksi pysynyt sopimusten sivullissitomattomuuden pääsäännössä. Normipohjan puuttumisen vuoksi tuomioistuimen on arvioitava tapauskohtaisesti, milloin kolmannen osapuolen tietämys on ollut riittävä sitovuuden synnyttämiseksi. Oikeuskirjallisuudessa on sitä vastoin havaittavissa kehityssuunta kohti laajempaa sitovuuskäsitystä ainakin tilanteissa, joissa luovutuksensaajan tietoisuus lunastusehdosta on ollut kattavaa. Oikeusvarmuuden näkökulmasta tehokkain keino suojata osakkaiden lunastusintressit on kuitenkin edelleen lunastusehdon kirjaaminen yhtiöjärjestykseen.